收购味宝食品 80%股权项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 千味央厨    2023-11-22

1、项目基本情况

公司拟4,186.13万元购买洪祖修等5名自然人持有的味宝食品 80.00%的股权，本次交易以现金方式支付。本次交易前，公司已持有味宝食品 20.00%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有味宝食品 100.00%的股权，味宝食品将成为公司全资子公司，其主营业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。

2023 年 5 月 26 日，味宝食品完成本次股权转让的工商变更登记，并取得昆山 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91320583711501469M）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组。本次募集资金收购资产的具体情况详见“第四章 本次募集资金收购资产的有关情况”。

2、交易对方基本情况

本次交易对手方为 5 名自然人，基本情况如下：

（1）洪祖修，男，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事长、总经理、法定代表人。本次交易前洪祖修持有味宝食品 26.80%的股权。

（2）蔡启明，男，1961 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前蔡启明持有味宝食品 22.80%的股权。

（3）杨淑真，女，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品监事。本次交易前杨淑真持有味宝食品 14.40%的股权。

（4）吴愿，男，1950 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前吴愿持有味宝食品 12.00%的股权。

（5）王秋菊，女，1961 年出生，中国台湾籍，未在味宝食品任职。本次交易前王秋菊持有味宝食品 4.00%的股权。

上述味宝食品的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的配偶、蔡启明为洪祖修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食品原股东吴文生的遗孀，与洪祖修不存在亲属关系。该五名自然人与发行人及大股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

3、标的公司主营业务情况

（1）味宝食品主要产品

味宝食品成立于 1998 年 9 月，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售的企业，主要产品包括黑糖粉圆、琥珀粉圆等。粉圆（俗称珍珠）为重要的茶饮配料，因口感独特（香软 Q 弹有嚼劲）一直是奶茶加料的首选。经过多年发展，味宝食品已形成 15,000.00 吨的粉圆年生产能力。

①粉圆类产品

②芋圆类产品

③粥类产品

味宝食品拥有较强的研发能力，通过不断的技术积累，成功将“熟制冷冻黑糖粉圆制备技术”、“焦糖风味粉圆制备技术”、“蔬果丁馅包芯珍珠粉圆制作技术”、“彩色珍珠粉圆制备技术”等研发技术应用在实际生产中，并储备了较多新产品。

本次收购前，味宝食品拥有 9 项注册商标，1 项发明专利和 1 项实用新型专利。

（2）味宝食品经营模式

生产模式：味宝食品主要采取“以销定产”的生产模式，由资材部门根据客户订单安排生产计划，生产部门根据生产计划组织生产。产成品由品管部门抽检合格后入库。以主要熟制冷冻产品为例，其工艺流程主要包括原料混合、成型、过筛、蒸煮、包装、水浴冷却、速冻、装箱等环节。

采购模式：味宝食品原辅材料采购品种较少，主要为木薯淀粉、赤砂糖、醋酸酯淀粉、果葡糖浆等原材料及粉圆袋、纸箱包装物。味宝食品与主要供应商签署采购合同，就采购产品名称质量、交货方式、交货地点、交货期限、产品价格与货款结算、异议处理等进行约定。味宝食品设定主要原材料安全库存，依据库存量进行采购。资材部门根据仓管数量和安全库存要求编制采购订单，供应商根据采购订单要求送货，经品管部门验收合格后由仓管收货并开具入库单。

销售模式：味宝食品主要采取直营模式进行销售，味宝食品通过与主要客户签署框架采购协议就产品的规格、价格、交货地点、验收、付款时间与方式等进行约定，并按照客户订单要求组织发货。客户验收合格办理入库后，味宝食品按照约定时间与客户进行对账，双方对账无误由味宝食品开具发票，客户收到发票后按约定账期付款。

（3）味宝食品主要客户及供应商

味宝食品拥有较强品控能力，致力于为顾客提供更美味健康的食品，在行业中拥有良好的知名度和口碑。味宝食品核心客户稳定，主要为百胜中国和津味实业（对应品牌 85 度 C）及其关联公司，两者合计占味宝食品最近两年总销售额的比例均在 75%以上。凭借着产品的良好口碑，味宝食品成为百胜中国 T1 级供应商。

味宝食品主要供应商稳定，主要为惠丰生物科技（上海）有限公司（主要采购木薯淀粉、醋酸酯淀粉）、易恒淀粉（上海）有限公司及其关联方（主要采购木薯淀粉、醋酸酯淀粉）、东方先导（上海）糖酒有限公司（主要采购赤砂糖、白砂糖）及上海大城包装材料有限公司（主要采购粉圆袋），以上四家供应商合计占味宝食品最近两年总采购额的比例在 60%左右。

（4）味宝食品业绩稳定性、发展趋势

2021 年度和 2022 年度，味宝食品实现的营业收入分别为 7,524.70 万元和4,248.63 万元，净利润分别为 1,213.38 万元和-420.11 万元。2022 年度，味宝食品的营业收入和净利润均有所下降，主要是当年受外部环境的不利影响，核心客户经营门店因暂时性停业或者限制营业时间、限制接待人数等原因导致向味宝食品采购需求减少所致。2023 年 1-6 月，味宝食品实现的营业收入为 2,354.64 万元，净利润为 291.89 万元，经营状况良好。

百胜中国、津味实业已与味宝食品续签 2023 年采购合同，公司自 2023 年 4月控制味宝食品并将其纳入合并报表范围，收购后味宝食品与主要客户业务正常开展，不存在终止合作的风险。味宝食品已与主要供应商签署相关供销协议，本次收购不会导致味宝食品的主要供应商发生重大变化。味宝食品发展趋势良好。

4、交易价格及定价依据

根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2023）第 9018 号《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，味宝食品的股东全部权益账面价值为 2,834.56 万元，采用收益法的评估值为5,330.00 万元，评估增值 2,495.44 万元，增值率为 88.04%；采用资产基础法的评估值为 4,562.70 万元，评估增值 1,728.14 万元，增值率 60.97%。两种评估方法确定的评估结果差异 767.30 万元，差异率为 16.82%，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

本次交易选用收益法评估结果作为作价依据，味宝食品 80.00%股权对应的评估值为 4,264.00 万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购味宝食品 80.00%股权的转让价格为 4,186.13 万元，与评估值不存在显著差异。

5、本次收购的可行性

公司已于 2023 年 3 月 23 日与洪祖修等 5 名自然人签订了《股权转让合同》，本合同条款符合相关政策和法律法规。本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

6、收购味宝食品拓展新业务的原因、新业务与既有业务的发展安排

（1）收购味宝食品拓展新业务的原因

第一、充分发挥协同效应，增强公司的核心竞争力

味宝食品的主营产品为黑糖粉圆、琥珀粉圆等，核心客户较为稳定，主要有百胜中国和津味实业等知名品牌企业。百胜中国同为上市公司与味宝食品的第一大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性。收购完成后，公司将成为拥有两家百胜中国 T1 供应资格的供应商。本次交易如能顺利实施，味宝食品将进入上市公司体系，丰富公司的现有产品结构，提升市场份额，增强公司与大客户的合作黏性，整体提升公司在市场上的核心竞争力，实现资源和销售渠道的互补、共享与优化。

第二、切入茶饮赛道，提升上市公司持续盈利能力

味宝食品成立于 1998 年，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、销售的合资企业，经过多年发展，味宝食品已形成 15,000 吨的粉圆年生产能力，拥有较强的技术研发优势和品质控制优势，积累了较多的新品，并培育了稳定的客户群，收购味宝食品将有助于公司跨出速冻面米赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务，增厚上市公司业绩，保持持续盈利能力。

（2）新业务与既有业务的发展安排

报告期内，发行人主要为餐饮企业提供定制化和标准化的速冻面米制品。公司将坚守“只为餐饮、厨师之选”的理念，进一步丰富产品品类。同时，在巩固原有 B 端业务的基础上，公司将积极探索 C 端业务。味宝食品主要从事粉圆系列产品研发、生产和销售，收购味宝食品是丰富公司产品结构，向茶饮客户扩展业务的重要举措。收购完成后，味宝食品将融入公司整体业务体系，统一进行规划与管理。

公司亦将充分发挥目前的渠道优势与味宝食品的产品线及客户群形成协同效应，相互借力，在加强目前大客户业务的同时，加大产品研发力度，拓展更多销售渠道。

7、收购完成后味宝食品的经营模式、资金投入计划、经营能力等

（1）收购完成后味宝食品的营运模式、盈利模式

收购完成后，公司通过向味宝食品委派董事、监事和高级管理人员实施控制。味宝食品在销售、采购、生产和技术等方面，与公司既有业务关联度较高，营运模式、盈利模式与现有业务模式不存在重大差异。收购完成后，味宝食品主营业务不会发生变化，营运模式、盈利模式不会发生变化。

（2）收购完成后不需要持续的大额资金投入

本项目为收购味宝食品股权，味宝食品具备持续经营能力。截至本募集说明书签署日，味宝食品无重大拟建或在建项目，收购完成后公司无需向味宝食品进行持续的大额资金投入。

（3）味宝食品技术、人员、专利储备情况

味宝食品生产经营符合法律法规和国家产业政策，经过多年发展，味宝食品已形成15,000吨的粉圆年生产能力，拥有较强的技术研发优势和品质控制优势，积累了较多的新品。味宝食品已与中层管理人员、核心技术人员等重新签订劳动合同，收购完成后味宝食品中层管理人员、核心技术人员未发生重大变化。综上，味宝食品业务完整、核心客户稳定、技术、人员、专利储备充分，收购完成后仍具备持续经营能力。

（4）味宝食品不存在短期内无法盈利的风险

主要客户百胜中国、津味实业已与味宝食品续签了 2023 年采购合同，主要客户不存在终止合作的风险。味宝食品为百胜中国 T1 级供应商，市场份额稳定。收购完成后味宝食品与主要客户业务正常开展。味宝食品 2023 年上半年度实现营业收入 2,354.64 万元，净利润 291.89 万元，不存在短期内无法盈利的风险。