德展大健康股份有限公司回购注销2020年第一期股权激励计划
思瀚产业研究院    2021-11-26

（一）回购注销的数量

1、因公司激励对象离职，回购注销的限制性股票数量为 300,000股，涉及的标的股份为公司 A 股普通股。本次回购注销完成后，股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由 15 人调整为 14 人，授予总量由 21,612,228股调整为21,312,228 股。

2、因公司业绩考核目标未达标，公司对现有 14 名激励对象（除前述离职人员）已授予但未解除限售的 30%的股权激励股份即 6,393,668 股份将进行回购注销，涉及的标的股份为公司 A 股普通股。本次回购注销完成后，授予总量由 21,312,228 股调整为 14,918,560 股。

（二）回购注销的价格

2021 年 5 月 21 日，公司召开了 2020 年度股东大会，会议审议通过《2020年度利润分配预案》。2020 年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本2,241,481,800 股，扣除已回购库存股份 2,000,000 股后，以享有利润分配权的股份 2,239,481,800股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.10 元（含税），共计派发现金 470,291,178.00 元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。公司 2020 年度公司利润分配方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕。

本次权益分派实施后，根据《激励计划（草案）》“第五章 股权激励计划具体内容”的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”，具体调整如下：P＝P0-V=1.85-0.21=1.64 元/股

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 1.64 元/股。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的数量和价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。

本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,234,788,132股。

结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销除尚需取得公司2021年第三次临时股东大会审议通过外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量和价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

此报告为摘取部分