密尔克卫化工收购上海市化工物品汽车运输100%股权项目可行性报告
思瀚产业研究院    2021-11-29

收购上海市化工物品汽车运输有限公司 100%股权及转让方对标的公司 1,600 万债权项目

1、项目概述

公司拟使用本次发行的募集资金19,000.00万元收购上海市化工物品汽车运输有限公司（以下简称“上海化运”、“标的公司”）100%股权及转让方对上海化运1,600万债权。本次收购完成后密尔克卫将持有上海化运100%的股权，有利于进一步扩大和优化公司在华东地区的运输能力和业务布局。

2、 项目必要性和可行性分析

（1）深化七大集群战略布局，完善公司服务贸易仓储配送一体化体系

公司持续专注于化工品一站式全场景物流交付服务，基于七大集群战略持续深耕，积极布局北方、山东、长江、上海、浙闽、西部和两广的核心枢纽城市。随着公司在全国范围内业务规模的不断增长，运输服务质量、运输效率的稳定性对于化工品物贸一体化体系的重要性愈发凸显。通过收购上海化运，公司能够进一步巩固核心区域的服务网络布局，通过板块整合，强化与货运代理、仓储业务、化工品交易服务的业务协同，提高集约化程度和效率，完善公司化工品物贸一体化体系。

（2）化工物流的稳定增长为本项目的实施提供广阔的市场空间

化工物流行业近来年保持稳定增长，根据中国物流与采购联合会危化品物流分会统计，2018-2020年化工物流行业整体市场规模分别约1.69万亿、1.87万亿和2.05万亿元，复合增速达10.14%，其中第三方物流占比约25%、25%、30%，对应第三方市场规模约4,200亿元、4,700亿元和6,200亿元。从市场竞争格局看，目前第三方物流市场集中度较低，业务规模前五名的公司所占的市场份额小于5%。随着监管从严提高准入门槛，合规成本提升，领先的专业第三方服务商将受益于市场集中度提升。 通过收购资质牌照齐全、运输能力较强的上海化运，公司能够进一步增强运输能力，拓展业务领域，享受化工物流行业增长红利。

（3）公司深耕化工供应链多年，积累了大量优质客户资源，为深化本次募投项目的协同效应提供了重要保障

通过20多年来在化工供应链的持续深耕，公司与国内外众多著名化工企业建立了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。公司紧跟市场发展，积极挖掘客户需求，针对客户对于化工供应链及时性、稳定性需求，持续深化与主要客户的合作，不断扩大业务规模和合作范围，积累了大量优质客户资源。本项目完成后，上海化运能够借助公司优质的客户资源，凭借自有运力及资质证照齐全的优势，不断增强盈利能力，实现协同效应。

（4）高标准的安全管控、高效的人才培养为项目的实施提供了坚实基础

经过20多年的发展，公司有着丰富的安全管控经验，打造了高质量的人才梯队及人才管理体系，为项目的实施提供了坚实基础。公司始终以“社会更安全、供应链更高效”为宗旨，在QSHE（即质量、安全、健康、环境管理体系）基础上建立高标准的质量安全管控体系，并坚持“以客户为中心、以奋斗者为本、以创造价值为导向”，建立了高标准的内部管控体系。在人才管理方面，公司重视人力资源的引进和培养，包括建立有效的人才引进及绩效激励机制、设立内部培训机构“演寂书院”对在职人员进行持续培训等。高标准的安全管控制度及高效的人才培养体系为收购后的公司整合、发挥协同效应提供了坚实基础。

3、上海化运基本情况

名称：上海市化工物品汽车运输有限公司。

统一社会信用代码：9131010913313351XX。

注册地址：上海市虹口区东大名路959号02室。

法定代表人：陈忆华。

注册资本：5,510万元人民币。

成立日期：1984年9月15日。

经营范围：道路货物运输【普通货运、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（罐式容器）、道路危险货物运输（具体项目详见许可证）】，货物运输代理，车辆清洗，销售、租赁、维修集装箱，货物仓储（除危险化学品），装卸服务，第三方物流服务，供应链管理，国际货物运输代理；销售汽车配件，润滑油。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海化运股权结构

截至本报告披露日，上海化运的股权结构如下：上海交运日红国际物流有限公司出资金额5,510.00万元，100%持股比例。

5、上海化运主营业务情况

上海化运主要承运化工危险品，承运包括易燃、易爆、剧毒、放射和腐蚀品等危险化学品及危险废弃物。上海化运立足上海，服务全国多省市，依托丰富化学危险品运输管理经验及优质高效的运输网络，已安全运输各类化学危险品上亿吨。

6、上海化运最近一年经审计财务数据

上海化运最近一年资产负债表主要数据如下：单位：万元。

2020年12月31日资产总计10,031.58，负债总计5,081.84，所有者权益4,949.74。

注：经审计财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市化工物品汽车运输有限公司转向审计报告》（上会师报字（2021）第2773号）

上海化运最近一年利润表主要数据如下：2020 年度营业收入8,048.33万元，营业利润97.87万元，净利润92.29万元。

注：经审计财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海市化工物品汽车运输有限公司转向审计报告》（上会师报字（2021）第2773号）

7、产权交易合同基本内容

根据挂牌规则和条件，2021年11月22日，公司与上海交运日红国际物流有限公司签署了《上海市产权交易合同》。主要内容如下：

（1）合同双方

甲方（转让方）：上海交运日红国际物流有限公司。

乙方（受让方）：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司。

（2）本合同标的为甲方所持有的上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权及转让方对标的公司1,600万元债权。

（3）经上海立信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号“信字评报字[2021]第050010号”），截至2020年12月31日，标的公司总资产合计为人民币22,880.945068万元，负债合计为人民币5,081.843276万元，标的公司价值（所有者权益）为人民币17,799.101792万元，产权交易标的公司100%股权评估价值为人民币17,799.101792万元。

（4）本合同项下产权交易于2021年10月20日至2021年11月16日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（5）交易价款为人民币19,585.139965万元（大写:壹亿玖仟伍佰捌拾伍万壹仟叁佰玖拾玖元陆角伍分），其中：上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权交易价款为人民币17,985.139965万元（大写：壹亿柒仟玖佰捌拾伍万壹仟叁佰玖拾玖元陆角伍分）；甲方对标的公司债权交易价款为人民币1,600.0000万元（大写：壹仟陆佰万元整）。

（6）乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）的交易保证金转为立约保证金计人民币4,000.0000万元（大写：肆仟万元整），该立约保证金在本产权交易合同签订后转为履约保证金，并且在乙方支付完剩余交易价款（即：交易价款中除保证金以外的部分）后作为本次产权交易部分价款。

（7）甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款：除4.1款中立约保证金转为履约保证金并可根据该款规定的条款和条件转为本次产权交易部分价款外，甲、乙双方约定按照以下方式用人民币一次性支付余款：乙方应在本产权交易合同签署之日起3个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币15,585.139965万元（大写:壹亿伍仟伍佰捌拾伍万壹仟叁佰玖拾玖元陆角伍分）一次性支付至联交所指定银行账户。

（8）本合同的产权交易基准日为2020年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于联交所出具《产权交易凭证》后1个月内完成本次股权转让的产权持有主体的权利交接，并由乙方在联交所出具《产权交易凭证》之日起10个工作日内督促标的公司到上海市市场监督管理机构办理相关的股权登记变更手续。

（9）甲、乙双方的承诺：

1）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

4）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

6）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

（10）违约责任

1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的公司造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

8、上海化运评估、定价情况

上海化运的股东全部权益经拥有评估资质的上海立信资产评估有限公司评估，并出具了以2020年12月31日为评估基准日的信资评报字[2021]第050010号《上海交运红日国际物流有限公司拟公开挂牌转让100%股权所涉及的上海市化工物品汽车运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，前述评估报告已经上海久事（集团）有限公司备案。根据资产评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2020年12月31日，上海化运归属于母公司的股东全部权益的评估值为17,799.10万元，较账面值4,949.74万元增值12,849.36万元，增值率259.60%。

上海交运红日国际物流有限公司根据上述经上海久事（集团）有限公司备案的评估报告作为参考，确定本次挂牌底价为交易标的100%股权加上转让方对上海化运1,600万元债权，其中上海化运100%股权对应转让底价为17,985.14万元。最终成交价格按照上海联合产权交易所相关规则出价竞买确定，最终成交价格为19,585.139965万元。定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。此报告为正式可研报告摘取部分，个性化定制请咨询思瀚产业研究院。