收购控股子公司少数股权项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 赛微电子    2024-03-23

1、项目概况

本项目总投资 86,360.00 万元，实施主体为公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）。本项目拟收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）持有的赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）28.50%的少数股权。本次收购完成后，公司将实现对赛莱克斯北京的全资控股。

2、项目实施的必要性

根据赛微电子的经营计划，公司将继续推动旗下 MEMS 业务资源的融合，由赛莱克斯国际统筹公司 MEMS 业务资源，北京 8 英寸 MEMS 国际代工线已建成运营，公司在瑞典和中国两地拥有 8 英寸 MEMS 产线，将积极推动境内外产线的产能扩充及良率爬坡，继续扩大公司 MEMS 业务的竞争优势，继续保持在MEMS 纯代工领域的全球领先地位。

赛莱克斯北京作为赛微电子在境内 MEMS 代工领域的核心骨干企业，近年来持续加大研发投入，自主积累基础工艺，积极探索各类 MEMS 器件的生产诀窍，积极推动公司在本土形成和提升自主可控的 MEMS 生产制造能力。

2021 年6 月至今赛莱克斯北京已实现硅麦克风、BAW 滤波器、微振镜的量产，正在尽快推进惯性 IMU、硅光子、微流控（含基因测序）、气体、压力、温湿度、振荡器等 MEMS 传感器件的风险试产及量产进程，经营业绩持续向好。未来，赛莱克斯北京有望进行下一步产能爬坡、良率提升及更大规模量产，逐步成为公司收入和利润的重要来源。

一方面，公司看好赛莱克斯北京的发展前景，收购其少数股权有助于进一步统筹发展旗下 MEMS 业务，增厚公司中长期的利润水平和盈利能力；另一方面，国家集成电路基金在基金存续期、退出收益、协同其他项目等方面存在统筹安排。基于此，公司与国家集成电路基金达成一致协议，将收购其持有的赛莱克斯北京少数股权，从而实现对赛莱克斯北京的全资控股。

通过本次交易，公司对赛莱克斯北京的持股比例将由71.50%上升至100.00%。通过提高对赛莱克斯北京的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，有助于提高经营效率以应对不断变化市场竞争，巩固和提升公司在 MEMS 代工市场的竞争力，有利于保护公司全体股东特别是中小股东的利益，实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

3、项目实施的可行性

2024 年 3 月 22 日，赛莱克斯国际与国家集成电路基金签署《附生效条件的股权转让协议》，约定国家集成电路基金有意向通过在产权交易所挂牌的方式将其持有的赛莱克斯北京 28.5%的股权公开征集受让方进行转让，参考第三方评估机构对目标股权的初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于 86,360 万元的价格在产权交易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基 金及 / 或 其 基金管理人内部决策情况确定。

赛莱克斯国际有意向以不低于 86,360 万元的价格通过产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已出具天兴评报字[2024]第 0644号评估报告。截止至本报告出具日，本项目涉及国家集成电路基金关于退出赛莱克斯北京事宜的经济行为审批和备案等手续仍在办理中，公司将根据相关要求严格履行审批或备案程序。本项目符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

4、标的公司的基本信息

（1）赛莱克斯北京基本信息

公司名称：赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创八街 21 号院1 号楼（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）

注册资本：210,526.32 万元人民币

统一社会信用代码：91110302MA002JAU90

经营范围：半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;委托加工制造半导体器件;产品设计;销售电子产品;货物进出口、代理进出 口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2015-12-15

（2）赛莱克斯北京股权架构

本次交易开展前，赛莱克斯北京的股权结构如下：

北京赛莱克斯国际科技有限公司持股比例 66.50%；

国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股比例 28.50%；

北京极芯传感科技中心（有限合伙）持股比例 5.00%。

注：北京极芯传感科技中心（有限合伙）的定位为员工股权激励持股平台，其有限合伙

（LP）份额将在赛莱克斯北京制定具体激励方案后由公司转予对应的员工/员工持股平台本次交易完成后，赛莱克斯北京的股权结构如下：

北京赛莱克斯国际科技有限公司持股比例 95.00%；

北京极芯传感科技中心（有限合伙）持股比例 5.00%。

（3）赛莱克斯北京的主营业务

赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司成立于 2015 年 12 月，主要从事 MEMS晶圆代工业务，注册资本 210,526.32 万元。赛莱克斯北京由公司与国家集成电路基金共同投资建设，于 2021 年 6 月启动正式生产，并持续推动 MEMS 硅麦克风、惯性器件、BAW（含 FBAR）滤波器、微振镜、气体、微流控、光通信等不同类别、不同型号产品的工艺开发及产品验证。

（4）赛莱克斯北京的主要财务数据

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2024]000260号审计报告，赛莱克斯北京 2023 年 1-9 月经审计的财务数据如下：

总资产 310,097.81万元；总负债 147,776.50 万元；应收款项总额 88,175.12万元；净资产 162,321.31 万元；营业收入 7,204.47万元；营业利润 -14,363.59万元；净利润 -8,832.08 万元；经营活动产生的 549.01万元。

注：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额

5、交易对方基本情况

公司名称： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室

注册资本：9,872,000 万元人民币

统一社会信用代码： 911100007178440918

经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期：2014-09-26

营业期限：2014-09-26 至 2024-09-25

6、本次收购的交易价格与定价依据

评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了天兴评报字[2024]第 0644 号《北京赛微电子股份有限公司拟发行可转换债券购买赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司部分股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易涉及的赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2023年 9 月 30 日，评估结论如下：

（1）收益法评估结果

赛莱克斯北京于评估基准日经审计后的所有者权益为 162,321.31 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 302,264.97 万元，增值额为 139,943.65 万元，增值率 86.21%。

（2）资产基础法评估结果

赛莱克斯北京资产账面价值总计 307,464.68 万元，评估价值为 341,469.76 万元，增值额为 31,371.95 万元，增值率为 10.12%；负债账面价值总计 147,776.50万元，评估价值为 136,571.89 万元，减值额 11,204.61 万元，减值率为 7.58%；净资产账面价值为 159,688.18 万元，评估价值为 204,897.87 万元，增值额为42,576.56 万元，增值率为 26.23%。

（3）评估结果分析

赛莱克斯北京的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产和可确指无形资产的评估，不能完整反映赛莱克斯北京的企业价值，也无法反映各项资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现赛莱克斯北京的成长性和盈利能力，更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。

鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此选择收益法评估结果 302,264.97 万元作为本次赛莱克斯北京股东全部权益价值的参考。

双方已签署《附生效条件的股权转让协议》。国家集成电路基金有意向通过在产权交易所挂牌的方式将其持有的赛莱克斯北京 28.5% 的股权 公开 征集受让方进行转让，预计以不低于 86,360 万元的价格在产权交易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决策情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于 86,360 万元的价格通过产权交易所进场摘牌。本次交易最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

7、交易相关协议的主要内容

（1）协议主体

甲方：北京赛莱克斯国际科技有限公司

乙方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

（2）标的股权的价格

在已完成国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决策以及必要国有资产评估和评估结果备案、主管国资部门审批的前提下，国家集成电路基金拟按照经国家集成电路基金的国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权截至 2023年 9 月 30 日（以下简称“交易基准日”）的评估结果在产权交易所（以下简称“产交所”）挂牌公开征集第三方受让其持有的赛莱克斯北京 28.5%的股权（即目标股权，目标股权项下的全部权利、义务和责任一并转让）。

参考第三方评估机构对目标股权的初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于 86,360 万元的价格在产权交易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基 金及 / 或 其 基金管理人内部决策情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于 86,360 万元的价格通过产交所进场摘牌。

（3）本次收购的方案

国家集成电路基金有意向通过在产交所挂牌的方式将其持有的赛莱克斯北京 28.5%的股权（以下简称“目标股权”）公开征集受让方进行转让（以下简称“本次股权转让”），赛莱克斯国际有进场摘牌的意愿。

双方均了解并知悉，赛莱克斯北京股权的最终成交价格和受让方以按照产交所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准，国家集成电路基金对最终结果不承担任何保证义务和责任。

若赛莱克斯国际根据产交所的流程被确认为目标股权的最终受让主体的，赛莱克斯国际应根据产交所的规则和流程签署产权交易合同、支付交易价款。

在赛莱克斯国际根据产权交易合同约定完成交易事项后，国家集成电路基金应根据有关的法律法规，积极配合妥善办理股权过户至赛莱克斯国际名下的手续，包括但不限于修改目标公司章程及办理目标公司工商变更登记手续（工商变更登记日即“交易交割日”）。

（4）期间责任

交易基准日至交易交割日目标股权的期间收益归赛莱克斯国际所有。未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘

密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的，或者向本次股权转让所聘请的专业机构或顾问以及双方的关联方所作的必要披露除外。

（5）协议生效的先决条件

1）协议双方根据公司章程、内部制度及现行法律、法规和规范性文件的规定履行完毕本次交易相关的内部审批及国资审批（如需）程序；

2）目标股权评估结果完成评估备案；

3）赛莱克斯国际在国家集成电路基金对目标股权履行国有资产招拍挂出售程序中成功竞得标的资产。

（6）违约责任

双方因履行本协议所发生的争议，应当友好协商解决。如协商不成，可将争议提交北京仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁解决。

（7）协议生效、变更

本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。在本协议成立后，若截至 2024 年 12 月 31 日本协议约定的生效条件仍未全部满足，则国家集成电路基金有权解除本协议，本协议自国家集成电路基金向赛莱克斯国际发出解除通知之日起终止，本协议解除后双方对此不承担任何义务和责任。