收购成都路维少数股东股权项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 路维光电    2024-06-09

1、项目概况

本项目总投资 23,000.00 万元，实施主体为母公司深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“母公司”或“深圳路维”）。此报告为公开摘录部分，如需定制化政府立项、银行贷款、投资决策等用途可研报告可咨询思瀚。

本项目拟收购成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高新投”）及成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“成都先进制造”）持有的成都路维光电有限公司（以下简称“成都路维”）合计 49.00%的股权。本次收购完成后，公司将实现对成都路维的全资控股。

2、项目实施的必要性

（1）满足公司的战略规划和当前所处阶段的发展要求

2019 年，成都路维建成了公司首条 8.5 代线及 11 代线，一举打破国外厂商在高世代高精度掩膜版产品和技术领域的长期垄断，对于推动平板显示行业关键材料国产化的进程、逐步实现进口替代具有重要意义，使公司实现了跨越式发展。

2022 年公司通过首次募集资金新增了 8.5 代线，由全资子公司路维科技作为项目实施主体，通过租赁成都路维的场地、合理共用后段设备，积极推动高世代掩膜版生产线产能爬坡，继续扩大公司在平板显示掩膜版领域的竞争优势。

本次交易完成后，公司对成都路维的持股比例将由 51.00%上升至 100.00%。通过提高对成都路维的控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，在成都路维未来资产购置、业务拓展、资源调配等方面将更为灵活，有利于提升重大决策效率和日常经营效率，应对不断变化的市场竞争，巩固和提升公司在平板显示掩膜版市场的市场份额和竞争力，有利于保护公司全体股东特别是中小股东的利益，实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

（2）成都路维是公司平板显示领域的核心骨干企业，经营前景向好

根据经营计划，公司将持续推动平板显示掩膜版产能调配及产业链资源的整合，由成都路维统筹公司高世代高精度掩膜版业务资源。成都路维作为公司平板显示领域的核心骨干企业，近年来持续加大研发投入和设备投入，自主积累基础工艺，积极探索各类 G11 及以下 a-Si 及 Multi-tone TFT、AMOLED、LTPS 等掩膜版制造技术及生产诀窍，积极推动公司形成和提升高世代高精度掩膜版生产制造能力。

随着 G11、G8.6、G8.5 掩膜版的量产，成都路维成为配套下游核心平板显示厂商的战略供应商，形成研发和技术优势、客户资源优势，经营业绩持续向好。随着高世代线产能利用效率逐步提升，分摊至该等产线的产品单位生产成本有所降低，成都路维的亏损情况已显著收窄，未来，随着成都路维的产能优化和效率提升，将进一步发挥规模效应，产生业绩贡献，成为公司收入和利润的重要来源。

3、项目实施的可行性

（1）本次收购与少数股东的行动目标一致

一方面，公司看好成都路维的发展前景，收购其少数股东股权有助于进一步统筹发展高世代高精度掩膜版业务，增厚公司中长期的利润水平和盈利能力；另一方面，少数股东在资金调度、退出收益、协同其他项目等方面存在统筹安排。基于此，公司将收购其持有的成都路维少数股东股权，从而实现对成都路维的全资控股。本次收购与少数股东的行动目标一致。

（2）交易价格合理、符合相关政策和审批程序

参考第三方评估机构对目标股权的初步评估情况，2024 年 5 月 22 日，成都先进制造、成都高新投分别以不低于 8,717.0568 万元、13,079.186575 万元的价格在西南联合产权交易所挂牌。公司有意向以不低于标的股权挂牌转让底价合计人民币 21,796.24 万元的价格通过西南联合产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）已出具沃克森评报字（2024）第 1237 号《深圳市路维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。

截止至本报告出具日，本项目涉及成都先进制造及成都高新投关于退出成都路维事宜的经济行为相关手续仍在办理中，公司将根据相关要求严格履行审批或备案程序。本项目符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

4、标的公司的基本信息

公司名称：成都路维光电有限公司

成立日期 2017 年 6 月 6 日

注册资本： 34,500 万元人民币

注册地址： 成都高新区康强三路 1666 号

统一社会信用代码： 91510100MA6CR2PD7B

生产光刻掩模板；电子产品、计算机软硬件技术开发；货物及技术经营范围 进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务；高世代 TFT-LCD 掩膜版及 AMOLED 掩膜版的研发、生产与销售

注：成都路维 2023 年主要财务数据已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]31086 号《审计报告》审计；2024 年 1-3 月主要财务数据未经审计

5、交易对方基本情况

（1）成都先进制造

公司名称；成都先进制造产业投资有限公司

成立日期； 2003 年 9 月 8 日

注册资本； 732,600 万元人民币

注册地址； 成都市青羊区顺城大街 221 号工投大厦二楼 201 室

统一社会信用代码； 91510100752830613W

经营范围；投资、投资咨询服务、投资管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资本运作、托管经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）成都高新投

公司名称； 成都高新投资集团有限公司

成立日期；1996 年 10 月 28 日

注册资本； 2,069,553.769703 万元人民币

注册地址 ；中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 18 号高新国际广场 A 座 6 楼

统一社会信用代码 ；91510100633110883L

经营范围；建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得 事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、本次收购的交易价格与定价依据

沃克森对交易标的进行了评估，沃克森评报字（2024）第 1237 号《深圳市路维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易涉及的成都路维股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，评估结论如下：

（1）收益法评估结果

成都路维于评估基准日经审计后的所有者权益为 9,802.07 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 40,165.95 万元，增值额为 30,363.88 万元，增值率309.77%。

（2）资产基础法评估结果

成都路维资产账面价值总计 97,723.96 万元，评估价值为 115,258.62 万元，增值额为 17,534.66 万元，增值率为 17.94%；负债账面价值总计 87,921.88 万元，评估价值为 82,570.63 万元，减值额为 5,351.25 万元，减值率为 6.09%；净资产账面价值为 9,802.07 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 32,687.98 万元，增值额为 22,885.91 万元，增值率为 233.48%。

（3）评估结果分析

成都路维一直专注于高世代、高精度掩膜版以及新型掩膜技术产品制造领域，经过多年积累，在光电子器件制造方面形成了较强的技术优势，在平板显示领域长期深耕和投入，其构建的高世代产线及其技术团队在产业链中具有不可替代的地位。

但由于受到高价值量的设备折旧、维保等固定成本的持续拖累，成都路维累积了一定亏损，使得其账面净资产较股东初始投资成本有所减少。考虑到企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其技术积累、管理水平、服务能力、客户资源和知识产权、资质等资源的价值。

资产基础法通过对有形资产和可确指无形资产的评估，不能完整反映成都路维的企业价值，也无法反映各项资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现成都路维的成长性和盈利能力，更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。

鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果 40,165.95 万元作为本次成都路维股东全部权益价值的参考。

7、交易履行程序及相关协议的签订

（1）履行的审议程序

公司于2024年5月29日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，分别审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜。

本次交易不存在利益相关的董事，不涉及回避表决。第五届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见。公司将根据本次交易的挂牌条件和要求进场交易。

（2）协议签署情况

公司有意向以不低于标的股权挂牌转让底价合计人民币 21,796.24 万元的价格通过西南联合产权交易所进场摘牌。本次交易最终成交价格和受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

本次交易需通过公开竞价摘牌方式在西南联合产权交易所进行，公司将根据西南联合产权交易所的规则和流程及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》等规定参与竞价，最终是否成功摘牌以及成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在顺利摘牌后，按照西南联合产权交易中心的规则签署产权交易合同，并履行信息披露义务。