收购集团持有的东方电机部分股权项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 东方电气    2024-07-02

1、项目概况

本项目拟使用本次的募集资金中 73,541.53 万元收购东方电气集团持有的东方电机 8.14%股权。本次交易完成后，公司直接持有东方电机 100.00%股权，东方电机成为公司的全资子公司。

本次收购不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、项目的必要性和可行性

（1）项目的必要性

1）进一步提升上市公司盈利水平

东方电机为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次发行募集资金收购完成后，东方电机将成为上市公司全资子公司，有利于增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，增强上市公司盈利能力。

2）进一步提升上市公司的整体管理效率和决策效率

本次收购东方电气集团持有的东方电机 8.14%股权，能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，有利于实现公司稳定快速发展的战略目标。

（2）项目的可行性

截至本报告出具日，公司已按照国有资产监管规定完成标的资产评估报告备案，公司已与东方电气集团签订了附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，本次发行已经上交所审核通过，待获得中国证监会同意注册且募集资金到位后即可进行资产交割。

3、标的公司基本情况

（1）标的公司基本情况

公司名称 东方电气集团东方电机有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 341,569.33 万元

统一社会信用代码 91510600671415848H

成立日期 2008-01-30

注册地址 四川省德阳市旌阳区黄河西路 188 号

经营范围：成套发电设备、交直流电机、成套节能环保设备设计、制造及销售；电力工程总承包；市政公用工程施工总承包；环保工程总承包；机电工程施工总承包；控制设备设计、制造、销售；电站改造、电站设备安装、维护及检修；发电设备、交直流电机、控制设备及电站改造、电站设备安装的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一二类进口商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

泵、环境保护设备及工具、刃具、模具的设计和制造及销售；普通机械、电器机械及零部件的制造销售；原材料代购代销；压力容器（二、三类）设计、制造、销售；动能管线及电力设施安装、维修工程；起重机械安装、改造、维修；计算机网络系统开发，绝缘材料制造、销售；普通货运、大型物件运输（凭有效许可证开展经营活动）；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修）（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构及控制关系

1）主要股东及其持股比例

截至本报告出具日，公司直接持有东方电机 91.86%的股份，为东方电机的控股股东。东方电机的股权结构如下：

2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告出具日，东方电机股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。

3）现有高管人员的安排

截至本报告出具日，公司尚无对东方电机高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，东方电机将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，东方电机不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

4、主要下属企业情况

截至本报告出具日，东方电机纳入合并报表范围的子公司如下所示：

1 东方电气（广东）能源 2020-05-18 20,000.00 100.00% 风力发电机组及其零配

科技有限公司 件生产

2 东方电气（德阳）电动 2019-12-30 18,000.00 90.00% 交直流电机、泵、风机、

机技术有限责任公司 节能环保设备制造

3 东方电气（酒泉）能源 2023-10-09 500.00 100.00% 研究和试验发展

科技有限公司

5、主营业务情况

东方电机主要从事水轮发电机组、热能发电机（包括燃煤、燃气、核能）、风力发电机、交（直）流电机、调相机、成套节能环保设备、泵等设备的研发、设计、制造和服务，以及电站改造，电站设备成套、安装、维护及检修等业务；具有电力工程总承包、市政公用工程施工总承包、环保工程总承包、机电工程施工总承包等多项资质和能力；能为用户提供中小热电、垃圾发电、生物质发电、风力发电、光伏发电及热电联产 EPC 总包，发电设备智能诊断、固废循环经济产业园、水环境治理工程、综合能源服务与管理等系统解决方案。东方电机主要产品包括风力发电机、水轮发电机组、核能发电机、煤电发电机等。

6、主要财务状况

东方电机 2022 年、2023 年经审计的主要财务数据如下：

1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

流动资产 1,947,606.93 1,724,706.66

非流动资产 416,040.58 394,723.12

资产总额 2,363,647.51 2,119,429.79

流动负债 1,501,467.33 1,294,025.44

项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

非流动负债 169,234.03 165,059.09

负债总额 1,670,701.36 1,459,084.53

所有者权益 692,946.15 660,345.26

注：由于 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，追溯调整了 2022年的相应财务数据，下同。

2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2023 年度 2022 年度

营业收入 1,100,193.07 951,387.93

利润总额 84,957.65 70,862.65

净利润 78,061.14 65,893.86

3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2023 年度 2022 年度

经营活动产生的现金流量净额 77,270.63 75,017.12

投资活动产生的现金流量净额 -15,398.23 -66,604.38

筹资活动产生的现金流量净额 16,890.94 -10,229.49

现金及现金等价物净增加额 78,794.56 -697.54

2022 年和 2023 年，东方电机实现营业收入 951,387.93 万元和 1,100,193.07

万元，净利润分别为 65,893.86 万元和 78,061.14 万元，盈利情况良好。

7、重要经营性资产的权属状况、主要负债内容、对外担保以及重要专利或关键技术的纠纷情况

（1）重要经营性资产的权属状况

截至 2023 年 12 月 31 日，东方电机资产总额为 2,363,647.51 万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、合同资产、其他权益工具投资等构成。东方电机合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债内容

截至 2023 年 12 月 31 日，东方电机负债总额为 1,670,701.36 万元，主要由

应付账款、应付票据、合同负债等构成。

（3）对外担保情况

截至本报告出具日，东方电机不存在其他资产抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。

（4）重要专利或关键技术的纠纷情况

截至本报告出具日，东方电机不存在重要专利或关键技术的纠纷情况。

8、标的公司的评估情况

（1）交易标的的评估值、评估方法和交易作价

1）交易标的的评估值、评估方法

公司委托符合《证券法》规定的天健兴业对东方电机的股东全部权益价值进行了评估（天兴评报字（2023）第 0303 号），本次评估报告已经东方电气集团备案（备案编号：2023 国 15）。本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2）评估结果

①评估作价结果

以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估对象东方电机的股东全部权益账面价值 655,937.16 万元，评估后的股东全部权益价值为 903,989.50 万元，较账面所有者权益价值增值 248,052.34 万元，增值率为 37.82%。

②加期评估结果

由于前次评估报告的有效期截止日期为 2022 年 12 月 31 日，为保护上市公司及全体股东利益，天健兴业以 2023 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行了加期评估，本次加期评估核心评估参数及假设未发生重大变化，仍然选取了以2022 年 12 月 31 日为基准日进行评估时的两种评估方法，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

东方电机本次加期评估结果为 938,733.22 万元，较首次加期评估结果增加34,743.72 万元，两次评估基准日间标的公司经营情况未发生重大不利变化，标的资产未出现减值情况。

本次加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

3）交易标的的交易作价

本项目拟收购东方电气集团持有的东方电机 8.14%股权，本次收购对应作价为 73,541.53 万元。

（2）本次评估的假设

1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2）收益法评估假设

①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

③假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

④除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

⑤假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑥假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

⑨假设企业预测年度现金流为期中产生。

⑩假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

⑪假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

⑫假设东方电机未来能持续满足国家高新技术企业的相关要求，享受 15%的优惠政策。

（3）本次评估模型及方法

1）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于公司具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据公司历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

综上所述，本次评估拟采用资产基础法和收益法对东方电机股东全部权益价值进行评估。

3）具体评估方法介绍

①资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

②收益法

A、收益法模型

本次评估选用现金流量折现法中的股东权益自由现金流模型。股东权益自由现金流模型的具体介绍如下：

其中： EV：评估基准日的企业股权现金流折现值；

FCFEi：评估基准日后第 t 年预期的股权自由现金流量；

Re：折现率（权益资本成本）；

i：详细预测期第 i 年；

n：详细预测期。

其中，股东权益自由现金流量计算公式如下：

股东权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额+付息债务的净增加额

B、收益期和预测期的确定

a、收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

b、预测期的确定

由于公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将公司的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2027 年达到稳定经营状态，故预测期截至到 2027 年底。

C、折现率

本次评估收益额口径为股权自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算式如下：

其中： rf：无风险利率

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

D、溢余资产

溢余资产是指超过企业正常经营所需的，股权自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。

E、非经营性资产和非经营性负债

非经营性资产和非经营性负债是指与企业正常经营无关的，股权自由现金流量预测未涉及的资产和负债。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。

F、长期股权投资和其他权益工具投资

长期股权投资及其他权益工具投资采用适当的方法进行评估。

（4）资产基础法评估结果分析

截至 2022 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，东方电机总资产账面价值为2,112,168.07 万元，评估价值为 2,359,609.55 万元，增值额为 247,441.48 万元，增值率为 11.72%；总负债账面价值为 1,456,230.91 万元，评估价值为 1,455,620.05万元，减值 610.86 万元，减值率为 0.04%；净资产账面价值为 655,937.16 万元，评估价值为 903,989.50 万元，增值额为 248,052.34 万元，增值率为 37.82%。

A、评估原值增值的主要原因是：评估基准日的当地定额变更、人工费、材料费较资产建设期的建材价格存在差异以及被评估单位以前年度吸收合并东方电机厂资产以评估值入账，以上因素综合导致评估原值增值；近年来各地市的房地产市场价格上涨也是增值原因之一。

B、评估净值增值的主要原因是：房屋建筑物的耐用年限比公司采用的会计折旧年限长以及部分资产评估原值增值导致评估净值相应增值。

②设备

经评估，设备类资产评估原值为 249,546.65 万元，评估净值为 88,642.65 万元。评估原值增值率 16.47%，评估净值增值率 101.89%。

设备类资产增值主要系机器设备增值。机器设备原值增值主要为部分设备购置日期较早，设备购置价格上涨；评估净值增值的主要原因为设备原值增值和公司计提折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

2）无形资产

①土地使用权

经评估，土地使用权账面值为 22,303.55 万元，评估值 72,506.40 万元，增值额 50,202.85 万元，增值率 225.09%。评估增值主要原因是土地取得时间较早，土地取得日期至评估基准日之间地价有所上涨；其次社会经济不断发展对土地的需求不断增加，加之土地资源的稀缺性导致土地价格上升。

②技术类无形资产

对于技术类无形资产，本次评估采用收益分成法确定评估值。收益分成法的技术思路是对于已应用到实际的产品生产销售过程中，可以通过销售产品从而给

企业带来收益，具备使用收益分成法条件的技术类无形资产，从收益途径进行评估。具体而言，本次评估应用了收益分成法中的收入分成法模型，其基本计算公式如下：

其中： P：评估对象价值

t：年序号

r：折现率或资本化率

n：有确定收益的预期年限

S：销售收入

α：技术分成率

经评估，技术类无形资产的评估值为 30,093.57 万元，评估增值 29,922.44 万元，增值率 17,484.93%，增值主要原因是纳入评估范围的技术类无形资产预计能给被评估单位带来超额收益，形成评估增值。

（5）收益法评估结果分析

截至 2022 年 12 月 31 日，相关评估结果如下：

1）股权自由现金流评估结果

股权自由现金流合计价值计算过程详见下表：

2）其他资产和负债价值的估算及分析过程

①溢余资产C1的分析及估算

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，日常经营所必需的现金持有量考虑各种付现因素。经估算，被评估单位溢余资产 582,558.62 万元。

②非经营性资产C 2的分析及估算

非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。经评估，被评估单位非经营性资产负债净额为 81,023.80 万元。

③长期股权投资E ’的估算及分析

各长期股权投资的评估结果详见下表：

3）收益法评估结果

根据以上评估工作，东方电机的股东全部权益价值为：

V=P＋C1＋C 2＋E ’=852,477.95（万元）

（6）评估结论

截至 2022 年 12 月 31 日，收益法评估后的股东全部权益价值为 852,477.95万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 903,989.50 万元。

两种方法的评估结果有一定的差异，差异原因如下：

本次采用了资产基础法和收益法两种方法对被评估单位的股东全部权益价值进行了评估。资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法是通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。两种评估方法对评估对象价值的反应角度、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

9、东方电机最近三年交易、增资相关的评估或估值情况

东方电机股权最近三年未发生其他与本次发行无关的评估和交易。

10、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（1）本次交易定价的依据

本次交易涉及的标的资产作价是以符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（2）董事会关于本次交易所涉评估事项的讨论和分析

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等进行了评价，认为：

1）评估机构的独立性

天健兴业作为本次交易的评估机构，系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。评估机构针对标的资产所涉公司的股东权益最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果，实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映

了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4）评估定价的公允性

评估机构在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，定价方式合理，评估定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（3）独立董事对本次交易所涉评估事项发表的独立意见

公司独立董事对本次交易所涉评估事项发表了如下意见：

本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提符合规定并遵循了市场通用的惯例及结合评估对象实际情况，具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。为本次交易出具的审计报告和资产评估报告符合相关要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

11、本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

12、交易相关协议的主要内容

（1）附条件生效的资产购买协议的主要内容

2023 年 4 月 4 日，公司与东方电气集团签署了附条件生效的《资产购买协

议》，协议的主要内容如下：

1）协议主体

甲方：东方电气

乙方：东方电气集团

2）标的资产

甲乙双方确认并同意，本次交易的标的资产具体为乙方持有的东方汽轮机8.70%的股权、东方锅炉 4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机 5.63%的股权。

3）标的资产的交易金额

①甲乙双方确认，标的资产的交易金额以天健兴业出具的并经乙方备案的《资产评估报告》所确认的评估价值为准。

②根据经乙方备案的《资产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，标的资

产的评估价值合计为 252,651.26 万元，甲乙双方同意，标的资产交易金额确定为252,651.26 万元。

③根据《资产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值

4）标的资产购买价款的支付

①甲乙双方同意，甲方购买标的资产须支付的本协议第三条规定项下的标的资产交易价款由甲方以本次发行所募集的资金向乙方支付。如若甲方本次发行所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分甲方以自有资金予以支付。

②本协议生效后，甲方应在本次发行所募集的资金划转至募集资金专项存储账户之日起 10 个工作日内将标的资产交易价款全额支付至乙方。

5）标的资产的交割

①自交割日起，标的资产的权属转移至甲方，标的资产的一切权利、义务和风险转移至甲方享有及承担（无论其是否已完成工商变更登记）。

②甲乙双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府机构原因（非因甲乙双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为乙方违约，但这并不免除乙方在本协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。

③本次股权收购不涉及标的资产相关公司的债权债务处理。

6）业绩补偿

对于本次交易的标的资产东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的股权，评估机构采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法的基础上，对其中的东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采用收益法进行评估，就该部分采用收益法评估的资产，乙方向甲方进行业绩承诺。具体承诺内容及补偿方式由双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

7）过渡期安排

①过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由乙方享有或承担。

②甲方应在标的资产交割日后尽快聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。

8）滚存未分配利润安排

甲乙双方同意，交割日前标的资产相关公司的滚存未分配利润（除本协议“7）过渡期安排”之第①条约定应由乙方享有或承担的过渡期间损益外），在交割日后应由甲方根据交割后持有标的资产相关公司股权/股份的比例享有。

9）协议的生效、履行、变更和终止

①本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自《股份认购协议》生效之日起生效。

②本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

③对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

④甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

a.本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

b.双方协商一致同意终止本协议；

c.根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

⑤如《股份认购协议》解除或终止，则本协议同时自动解除或终止。

（2）附条件生效的盈利预测补偿协议的主要内容

2023 年 4 月 4 日，公司与东方电气集团签署了附条件生效的《盈利预测补

偿协议》，协议的主要内容如下：

1）合同主体

甲方（股权受让方）：东方电气

乙方（股权转让方）：东方电气集团

2）业绩承诺及盈利预测数额

①东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产 2023 年、2024 年、2025年、2026 年对应的预测净收益额如下：

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方电机采用收益法评估的投资性房地产 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年对应的预测净收益额如下：

乙方承诺东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净收益额之和将不低于上述天兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第0303 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测净收益额之和。

若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：

若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：

若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026年，东方汽轮机具体累计承诺净收益数额如下：投资性房地产

若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026年，东方电机具体累计承诺净收益数额如下：

②标的公司的技术类无形资产

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方汽轮机的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026年对应的预测收入分成额如下：

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0305 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方锅炉的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026年对应的预测收入分成额如下：

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方电机的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年对应的预测收入分成额如下：

根据评估机构出具的天兴评报字（2023）第 0306 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，东方重机的技术类无形资产 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年对应的预测收入分成额如下：

乙方承诺标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际收入分成额之和将不低于上述《资产评估报告》中载明的标的公司的技术类无形资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度预测收入分成额之和。

若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：

若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025年，东方锅炉具体累计承诺收入分成数额如下：

若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025年，东方电机具体累计承诺收入分成数额如下：

若本次交易在 2023 年实施完毕，则盈利补偿期为 2023 年、2024 年及 2025年，东方重机具体累计承诺收入分成数额如下：

若本次交易在 2024 年实施完毕，则盈利补偿期为 2024 年、2025 年及 2026年，东方汽轮机具体累计承诺收入分成数额如下：

3）盈利预测差异的确定

甲乙双方同意，甲方应当在盈利补偿期间每个年度审计时对东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的累计实际净收益额及与累计承诺净收益额差异情况以及对标的公司技术类无形资产对应的累计实际收入分成额及与累计承诺收入分成额差异情况进行审查，并由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具相应的专项审核报告。东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净收益额与累计承诺净收益额的差异情况以及标的公司技术类无形资产累计实现收入分成额与累计承诺收入分成额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

4）业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试

①东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产

若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计实际净收益额不足累计承诺净收益额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺净收益与累计实际净收益的差额（即收益差额）：

盈利补偿期间内就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累积承诺净收益额－截至当期期末东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累计承诺净收益额总和×东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额－以前年度东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.70%。

盈利补偿期间内就东方电机采用收益法评估的投资性房地产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产累积承诺净收益额－截至当期期末东方电机采用收益法评估的投资性房地产累积实际净收益额）÷盈利补偿期间东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计承诺净收益额总和×东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额－以前年度东方电机采用收益法评估的投资性房地产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿金额合计不超过东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，东方电机采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值*8.14%。

以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。

②标的公司的技术类无形资产

若在上述盈利补偿期间，经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后，标的公司技术类无形资产累计实际收入分成额不足累计承诺收入分成额，乙方应按以下方式相应补足上述累计承诺收入分成额与累计实际收入分成额的差额（即收入分成差额）：

盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方汽轮机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利

补偿期间东方汽轮机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方汽轮机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方汽轮机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*8.70%。

盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方电机技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方电机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方电机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方电机技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方电机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方电机技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方电机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*8.14%。

盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方锅炉技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方锅炉技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额－以前年度东方锅炉技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方锅炉技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*4.55%。

盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产每年度的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末东方重机技术类无形资产累积承诺收入分成额－截至当期期末东方重机技术类无形资产累积实际收入分成额）÷盈利补偿期间东方重机技术类无形资产累计承诺收入分成额总和×东方重机技术类无形资

产对应的交易金额－以前年度东方重机技术类无形资产累计已补偿金额。乙方盈利补偿期间内的收入分成差额补偿金额合计不超过东方重机技术类无形资产对应的交易金额。其中，东方重机技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值*5.63%。

以上公式运用中，应遵循：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不回冲。

③就乙方向甲方补偿的方式，甲乙双方同意，乙方以现金予以补偿。乙方应在会计师事务所出具专项审核报告之日起 60 日内将应向甲方补偿的现金支付至甲方届时指定的银行账户。

④在乙方承诺的盈利补偿期届满后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术类无形资产进行减值测试，该会计师事务所对减值测试出具专项审核报告。

如东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术类无形资产期末减值额大于前款现金补偿金额，则乙方应向甲方另行以现金予以补偿。

乙方就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机采用收益法评估的投资性房地产已补偿金额。

乙方就东方电机采用收益法评估的投资性房地产另需补偿金额=东方电机采用收益法评估的投资性房地产期末减值额-盈利补偿期间内就东方电机采用收益法评估的投资性房地产已补偿金额。

乙方就东方汽轮机技术类无形资产另需补偿金额=东方汽轮机技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方汽轮机技术类无形资产已补偿金额。

乙方就东方电机技术类无形资产另需补偿金额=东方电机技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方电机技术类无形资产已补偿金额。

乙方就东方锅炉技术类无形资产另需补偿金额=东方锅炉技术类无形资产期

末减值额-盈利补偿期间内就东方锅炉技术类无形资产已补偿金额。

乙方就东方重机技术类无形资产另需补偿金额=东方重机技术类无形资产期末减值额-盈利补偿期间内就东方重机技术类无形资产已补偿金额。

⑤甲乙双方确认，乙方盈利补偿期间内的收益差额补偿、收入分成差额补偿及减值测试补偿金额合计不超过东方汽轮机、东方电机采用收益法评估的投资性房地产以及标的公司技术类无形资产对应的交易金额之和。

5）协议的生效、履行、变更和终止

①本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。

②本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

③对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

④甲乙双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

a.双方协商一致同意终止本协议；

b.《资产购买协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

5）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

13、本次交易所履行的相关程序、交易障碍及风险

（1）公司收购子公司少数股权所履行的程序

2023 年 3 月 30 日，北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估后出具天兴评报字（2023）第 0303 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第 0304 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方汽轮机有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第 0305 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气集团东方锅炉股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2023）第 0306 号《东方电气股份有限公司拟收购股权涉及的东方电气（广州）重型机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。2023 年 4 月 3 日，东方电气集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案号：2023 国 13、2023 国 14、2023 国 15、2023 国 16），对前述评估报告予以备案。

2023 年 4 月 4 日，公司召开董事会十届二十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》等议案。2023 年4 月19 日，东方电气集团出具东司[2023]5 号《关于东方电气股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，原则同意公司本次向特定对象发行不超过 272,878,203股（含本数）A 股股票，募集资金不超过 500,000 万元的总体方案；同意东方电气集团以现金 50,000 万元参与认购东方电气本次发行；

同意东方电气以本次发行部分募集资金购买东方电气集团持有的东方汽轮机 8.70%的股权、东方锅炉4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机 5.63%的股权，购买价格由经备案的资产评估报告载明的净资产评估值予以确定。2023 年 4 月 20 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》等议案。

综上，东方电气集团向公司转让其持有的东方汽轮机 8.70%的股权、东方锅炉 4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机 5.63%的股权事项已履行国有产权转让相关审批程序，已获得国资主管部门的批准。

（2）定价依据符合相关监管规定，无需通过产权交易场所公开进行

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资

企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。……”

公司的控股股东为东方电气集团，实际控制人为国务院国资委，标的公司为公司的控股子公司，东方电气集团、公司和标的公司属于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业；此外，东方电气集团作为代表国务院国资委履行出资人职责的国家出资企业，有权批准公司收购子公司少数股权以非公开协议转让方式进行交易，符合《企业国有资产交易监管管理办法》第三十一条第（二）款规定的情形。公司收购子公司少数股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》的评估结果为准，不低于经备案的评估结果，公司收购子公司少数股权事项已经东方电气集团批准，符合《企业国有资产交易监管管理办法》第三十二条规定的情形。

综上，公司收购子公司少数股权定价依据符合相关监管规定，无需通过产权交易所公开进行；公司收购子公司少数股权的交易价格以经备案的《资产评估报告》的评估结果为准，符合相关监管规定。

（3）除尚需中国证监会同意注册外，本次收购不存在法律障碍，不存在无法完成的风险

如前所述，公司收购子公司少数股权事项已履行国有产权转让相关审批程序并获得东方电气集团的批准，且已履行了资产评估及相关备案程序，本次发行已经上交所审核通过。截至本募集说明书出具日，东方电机、东方汽轮机、东方锅炉、东方重机合法有效存续，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形；东方电气集团持有的东方电机 8.14%的股权、东方汽轮机 8.70%的股权、东方锅炉 4.55%的股份、东方重机 5.63%的股权权属清晰，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，东方电气集团不存在与标的资产相关的争议纠纷。

截至本募集说明书出具日，东方电机、东方汽轮机仅有公司及东方电气集团两名股东；东方锅炉为股份有限公司，股东可以依法转让股份，无需取得其他股东同意；除东方电气及东方电气集团外，东方重机其他五位股东均已于 2023 年

3 月就东方电气集团拟向东方电气转让其持有的东方重机 5.63%股权事项作出同意确认并放弃本次股权转让的优先购买权/优先受让权。

综上，公司收购子公司少数股权事项已履行国有产权转让相关审批及评估备案程序，交易定价依据符合相关监管规定，无需通过产权交易场所公开进行，本次发行已经上交所审核通过，除尚需经中国证监会同意注册外，本次交易完成收购不存在其他法律障碍。

此报告为公开摘录部分，如需定制化政府立项、银行贷款、投资决策等用途可研报告可咨询思瀚。