收购宏山锻造80%股权项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 中航重机    2024-08-13

公司拟以支付现金的方式收购宏山锻造 80%股权，本次交易完成后，宏山锻造将成为公司的控股子公司，将进一步提高公司在高端装备锻造行业的竞争力，增强公司的持续盈利能力。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、必要性与可行性分析

（1）必要性

1）顺应市场未来发展的客观需要

高端装备锻件市场发展空间广阔，大型化、精密化、整体化的锻件成为发展趋势，但公司目前大型锻压能力相对不足。为顺应市场未来发展方向，公司亟需补足超大锻件生产能力。因此，公司制定了“十四五”期间大锻件发展战略，即围绕大锻件进行布局，通过外部收购已投产大型锻压机等措施，补足超大锻件生产能力。

2）增强公司高端装备锻件市场竞争能力

收购宏山锻造拥有的 500MN 大型压机及其配套设施，有利于公司快速补足大锻件生产能力的短板，有利于公司整合社会资源迅速扩大产能；整合宏山锻造在铝合金业务上的技术优势和业务优势，有利于公司在金属成型工艺方面完善提升铝合金锻件产品和工艺；

收购位于华北沿海的宏山锻造，有利于优化公司在华北和沿海地区的整体产业布局。收购宏山锻造对于提升和补充公司在设备、产能、产品、客户和布局等方面的核心竞争力将起到非常重要的作用。

（2）可行性

1）锻件市场具备良好的市场发展前景

随着未来我国经济持续发展，飞机交付将保持稳定增长，高端装备规模交付与新装备研制将进入新的高峰期，锻件规模也将放量增长。未来 10 年 C919、AG600、ARJ21 等大中小成熟机型放量，民用航空及民用航空锻件产业将迎来黄金发展机遇期，锻件需求将呈现持续高涨的态势，锻件市场具备良好的市场发展前景。

本项目在设备、产能、产品、客户和布局等各个方面对公司形成提升或补充，收购宏山锻造 80%股权项目具备良好的市场发展前景。

2）收购宏山锻造具备良好的设备基础

宏山锻造拥有国内领先、世界一流水平的设备设施，主要生产设备 500MN、125MN、60MN、25MN 锻压机以及加热炉等主要从国外引进，生产线体系完整，具备生产高技术含量的铝合金及钛合金、高温合金、高强度结构钢等锻件的能力，宏山锻造主要设备均为进口设备，装备优势明显。

收购宏山锻造后，公司将立即新增一整套以 500MN 锻压机为核心的整建制、全体系、覆盖“大中小”的锻件研发、生产设备。

3）收购宏山锻造符合公司锻造主业投资方向，公司具有丰富资源进行整合，形成较强的协同效应

宏山锻造拥有精良的锻造设备及配套厂房，符合公司锻造主业投资方向。公司作为我国锻造行业的龙头企业，积累了足够的市场、技术、人才及管理优势，具备全面整合宏山锻造的能力，能够实现较强的协同效应。

市场方面，公司可以为收购后的宏山锻造提升其产能利用率，更好地发挥其高端装备优势，提升整体经济效益；客户方面，公司收购宏山锻造后将扩充高端装备行业领域铝合金锻件上的版图，在原有业务基础上进一步扩大民机、航天、燃气轮机等领域客户；技术方面，公司及宏山锻造可以共享双方在各自优势领域的技术及工艺积累，更加高效地为销售和生产赋能。

2、宏山锻造基本情况

（1）基本情况

南山铝业将其持有宏山锻造 80%股权转让给中航重机前，宏山锻造基本情况如下：

企业名称：山东宏山航空锻造有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地：山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南 210 米

注册资本；人民币 5,000.00 万元

统一社会信用代码：91370681MAC8ABQG7B

成立日期：2023-01-10

经营范围。一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权控制关系

南山铝业将其持有宏山锻造 80%股权转让给中航重机前，宏山锻造的股权结构情况参考详细版本。

宏山锻造的控股股东为南山铝业、实际控制人为龙口市东江街道南山村村民委员会。

（3）宏山锻造公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

南山铝业将其持有宏山锻造 80%股权转让给中航重机前，宏山锻造股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。

（4）宏山锻造董事、监事、高级管理人员的安排

根据《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》以及《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议之补充协议》的约定，宏山锻造股权交割日后，宏山锻造董事会、监事会及高级管理人员团队治理结构安排如下：

①宏山锻造设董事会，由 5 名董事组成，由股东会选举产生，其中，中航重机提名 4 名。宏山锻造董事会设董事长 1 人，由中航重机提名的董事担任，并经董事会选举产生，董事长为宏山锻造的法定代表人。董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会会议决议的表决实行一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过方可生效。

②宏山锻造设监事会，由 3 名监事组成，其中，中航重机提名 2 名，并由股东会选举产生；职工代表监事 1 名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

③宏山锻造设总经理一名，由中航重机履行重要人事任免程序后向宏山锻造提名，并由董事会决定聘任或解聘。宏山锻造设副总经理，协助总经理工作，负责分管范围内的具体工作；副总经理人选由总经理根据中航重机的推荐向宏山锻造提名，并由宏山锻造董事会决定聘任或者解聘。宏山锻造设财务负责人（又称财务总监）一名，由总经理根据中航重机的推荐向宏山锻造提名，并由宏山锻造董事会决定聘任或解聘。

（5）宏山锻造主要模拟财务数据《2022 年 12 月 31 日》

资产总额 160,353.04万元

负债总额 1,713.39 万元

净资产 158,639.65万元

营业收入 0.00 万元

营业成本 0.00万元

净利润 0.00 万元

注：宏山锻造上述模拟财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（6）宏山锻造资产抵质押情况

南山铝业将其持有宏山锻造 80%股权转让给中航重机前，宏山锻造资产不存在被抵押、质押等权利受限情况。

（7）宏山锻造非经营性资金占用情况

南山铝业将其持有宏山锻造 80%股权转让给中航重机前，宏山锻造不存在非经营性资金占用的情形。

（8）宏山锻造最近三年评估、交易、增资及改制情况

2023 年 7 月 21 日，山东南山铝业股份有限公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于与山东瑞祥检测有限公司签署股权转让协议的议案》。为进一步聚焦主业，调整战略布局，优化南山铝业资产和业务结构，南山铝业与山东瑞祥就山东宏山 20%股权转让相关事项达成一致并于 2023 年7 月 21 日在山东烟台签署了《股权转让协议》，且经双方协商一致，具体转让价格将在补充协议中予以明确。

在本次中航重机与南山铝业的股权交易中，北京天健兴业资产评估有限公司以2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具了，经过国资评估备案程序的《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0132号），本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

采用资产基础法评估后，宏山锻造模拟总资产评估价值为 166,461.95 万元，模拟总负债评估价值为 1,713.39 万元，模拟净资产评估价值为 164,748.56 万元，评估增值 6,108.90 万元，增值率 3.85%。南山铝业将其持有宏山锻造 80%股权转让给中航重机前，除上述股权转让交易和评估外，宏山锻造最近三年不存在其他评估、交易、增资及改制情况。

（9）宏山锻造的主营业务情况

宏山锻造主营锻造产品的研发、生产、加工和销售，拥有25MN、60MN、125MN、500MN 四种规格锻压机及其配套设备，具备生产高技术含量、高附加值的铝合金以及钛合金、高温合金、结构钢产品的能力。

（10）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项

宏山锻造为新设公司，南山铝业将其持有宏山锻造 80%股权转让给中航重机前，不存在重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项。

（11）拟收购资产为股权的其他事项说明

①关于收购股权是否为控股权的说明

本次收购完成后，公司将持有宏山锻造 80%股权，取得宏山锻造的控制权。

②拟收购股权是否符合转让条件

本次转让已取得南山铝业董事会的批准。宏山锻造的公司章程中均不存在可能对本次收购产生重大不利影响的事项；南山铝业所持宏山锻造股权不存在抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形。因此，本次公司拟收购股权符合转让条件。

3、收购定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具，并经国资评估备案程序的，《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限责任公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第 0132 号），本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

采用资产基础法评估后，宏山锻造模拟总资产评估价值为 166,461.95 万元，模拟总负债评估价值为 1,713.39 万元，模拟净资产评估价值为 164,748.56 万元，评估增值 6,108.90 万元，增值率 3.85%。本次交易定价系主要参考宏山锻造的评估结果，经双方友好协商，宏山锻造 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10 元，具有合理性。

4、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

经双方友好协商，宏山锻造 80%股权最终的转让价格为 1,317,988,489.10 元，本次交易的最终价格是，根据评估机构出具以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估报告记载，并经国资评估备案程序的评估值来确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

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