租赁住房股权转让项目可行性研究报告
思瀚产业研究院    2024-11-13

1、基础设施项目转让的内容

（1）转让安排

本基金取得新购入的基础设施项目完全所有权的基本安排如下：

1）华夏基金（代表本基金）与计划管理人签订相关认购协议，将认购资金委托计划管理人管理；计划管理人设立并管理专项计划，华夏基金（代表本基金）取得专项计划资产支持证券的全部份额。

2）计划管理人（代表专项计划）将受让有巢深圳设立的 SPV 的全部股权并向 SPV 实缴注册资本和/或增资，计划管理人（代表专项计划）将与 SPV 签署《SPV 借款协议》，向SPV 提供借款。

3） SPV 拟与有巢深圳签署关于项目公司的股权转让协议并受让有巢深圳持有的项目公司 100%的股权。

4）计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署借款协议，由专项计划向项目公司发放借款、用于归还项目公司对外部银行的借款。

上述交易完成后，本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。

（2）转让对价的支付及公允性

根据《SPV 股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，交易各方同意根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定 SPV 股权转让价款，同时以基础设施项目的评估价值为依据，根据下述公式确定项目公司的股权转让价款： 项目公司股权的最终转让价款=基础设施基金扩募募集资金总额-预留总费用-经调整后的项目公司对有巢深圳的其他应付款-经调整后的项目公司对外部银行的借款，且若最终确定的 SPV股权转让价款、项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则对应的《SPV 股权转让协议》《项目公司股权转让协议》自动终止。

根据《招募说明书》《基金合同》，基础设施基金本次扩募的发售方式具体详见基金份额持有人大会决议等相关公告。根据《新购入基础设施项目指引》的相关规定，基础设施基金扩募方式包括定向扩募、向原持有人配售及公开扩募，其中，若采用向原持有人配售或公开扩募的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售或发售价格，且若公开扩募的，公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价；

若采用定向扩募的，基础设施基金定向扩募份额的发售价格不得低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%，若定向发售对象不属于《新购入基础设施项目指引》规定的特定对象的，应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

综上所述，基础设施基金扩募份额定价参照二级市场交易价格或以竞价方式确定，符合公开、公平和公正的原则，具备公允性，因此，以本次扩募募集资金规模为基础进行调整的新购入项目公司股权转让价款具有公允性。

2、中国法律对项目转让和项目公司股权转让规定的限制及解除情况

（1）中国法律关于国有资产转让的规定

是否涉及 PPP

项目不涉及。

是否涉及国资转让

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”

国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2024 年 8 月 26 日作出了《关于有巢住房租赁（深圳）有限公司以保障性租赁住房资产参与基础设施 REITs 扩募有关事项的批复》，原则同意有巢深圳以上海马桥保障性租赁住房项目参与华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金扩募的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。经核查基础设施项目固定资产投资管理手续相关文件、《项目公司章程》等文件，基础设施项目通过非公开协议转让的方式实施产权转让已经获得有效批准与授权。

是否涉及外商投资

不涉及。

关于符合《中国证监会办公厅 国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》

《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》的情况（1）原始权益人的股权结构、业务开展情况、在建和拟建的保障性租赁住房项目，以及在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况

1）原始权益人的股权结构

原始权益人的股权结构详见具体报告

2）在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况等

根据有巢深圳提供的营业执照、《有巢深圳公司章程》等资料，有巢深圳系依法注册并有效存续的独立法人实体。经适当核查并根据有巢深圳出具的《承诺函》，有巢深圳为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，不涉及且承诺未来不开展商品住宅和非消费基础设施的商业地产开发业务。

经查询国家企业信用信息公示系统，华润置地控股有限公司持有有巢深圳 100%的股权。根据有巢深圳提供的 2021年至 2023年度审计报告、2024年 1月 1日至 6月 30日财务报表、《有巢住房租赁（深圳）有限公司投资管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司采购管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司营销管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司人事与行政制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司财务管理制度》《有巢住房租赁（深圳）有限公司关联交易管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司资产管理办法》《有巢住房租赁（深圳）有限公司基础设施 REITs 募集资金使用管理制度》等资料以及有巢深圳出具的《说明与确认函》：

（a）资产独立除有巢深圳投资并持有的租赁住房项目外，就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，涉及使用华润置地或其下属子公司拥有的资产、信息系统等，有巢深圳均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，资产权属清晰。

（b）业务独立有巢深圳系开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，就有巢深圳的日常经营事项，有巢深圳根据其公司章程和内部制度进行决策，华润置地根据公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与有巢深圳重大事项的决策。有巢深圳业务过程中涉及与华润置地及其关联方之间的交易，通过系统订单、协议等方式约定，并遵守内部关联交易制度的规定。

（c）财务独立有巢深圳制定了《财务管理制度》等必要的财务制度，并配备有财务负责人、会计、出纳等财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。根据有巢深圳的说明，其与华润置地不存在共用银行账户、资金混同的情况。

（d）人员独立有巢深圳聘用的总经理、法定代表人、财务负责人等高管人员与有巢深圳签署了劳动合同，且未在华润置地担任职务，有巢深圳日常业务涉及的岗位外包的员工由有巢深圳或其子公司签署劳务外包合同并支付费用。

（e）机构独立根据《有巢深圳公司章程》，有巢深圳设股东、董事会、监事、经理，公司章程规定了股东、董事会、监事和经理的职责权限，根据不同职能设置了内部组织架构并规定了各组织部门的职能权限，制定了经营管理所需的人事行政、财务、投资、关联交易、资产管理等内部制度。

综上，基金管理人和法律顾问认为，有巢深圳是开展保障性租赁住房业务的独立法人实体，未开展商品住宅和商业地产开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与华润置地的商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。本基金原始权益人情况符合《保障性租赁住房 REITs 业务指引》第五条第一款和第六条的要求。

3、相关协议对项目转让和项目公司股权转让约定的转让限制及解除情况

（1） 土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制及解除情况

根据《有巢马桥项目土地出让合同》第二十二条约定，“本合同项下出让宗地建成物业的运营管理要求如下： 1、该租赁住房物业严格按照‘只租不售’模式管理，仅用于出租，不得出售。受让人应在出让年限内整体持有租赁住房物业并持续出租运营。”；第二十三条约定，“受让人应按照本条第 1、 2 项规定自持物业。 1、受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租； 2、受让人应当按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府有关部门的物业外）”；

第三十三条约定，“受让人应按本合同第二十三条约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让的，按照本条第（一）项规定执行：（一）向出让人提出申请，经出让人同意后执行”；第三十八条第二款约定，“受让人在本合同第二十三条约定的物业持有期间内办理转移登记，或变更不动产权证附记栏中注记的相关约定内容，需经出让人审核同意。”；第四十条约定，“本合同项下的国有建设用地土地使用权，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。受让人的出资比例、股权结构、实际控制人发生改变的，应事先书面申请，经出让人同意后方可实施。”；第五十九条约定，“对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。在出让合同签订后，相关股权信息将纳入闵行区事中事后综合监管平台，对建设单位及其全资成立的项目公司股权变更行为进行跟踪与监管。”

根据有巢马桥项目对应的《不动产权证书》记载，受让人应当按出让年限整体持有全部租赁住房物业，以上自持物业仅用于出租；按出让年限整体持有社区配套商业物业、租赁住房用地配套商业物业（除按照相关规定应当移交政府及政府相关部门的物业除外）。

自持部分物业转让时需出让人同意。变更项目公司出资比例、股权结构和实际控制人的需出让人同意。对于未满足合同约定的转让条件的，国有建设用地土地使用权及地上建筑物等不得整体或分割转让，受让人的出资比例、股权结构、实际控制人等均不得改变。

2024 年 4 月 25 日，区规划资源局与项目公司签署编号为“沪闵国有建设用地使用合同补（2024） 21 号”的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，约定“股权结构由‘有巢住房租赁（深圳）有限公司 100%’变更为‘润桥巢房屋租赁（上海）有限公司 100%’；华润有巢 REITs 扩募后，由华润有巢 REITs 直接或间接持有润灏房屋租赁（上海）有限公司 100%股权，实际控制人相应变更”。 2024 年 5 月 10 日，区规划资源局出具复函，对有巢马桥项目以转让项目公司 100%股权方式开展基础设施 REITs 扩募无意见。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制。

（2）《上海市住房租赁条例》《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制及解除情况

根据《上海市住房租赁条例》第三十六条第二款规定，“保障性租赁住房不得销售、变相销售。”第六条第二款规定，“市房屋管理部门是本市住房租赁的行政主管部门，负责制定住房租赁相关规划和政策，并承担住房租赁监督管理和住房租赁经营、房地产经纪等行业管理职责。区房屋管理部门负责本辖区住房租赁具体监督管理工作，指导街道办事处、乡镇人民政府开展住房租赁相关工作。”

根据上海市闵行区保障性租赁住房工作领导小组办公室（领导小组办公室设在区房管局，办公室主任由区房管局局长兼任）出具的《保障性租赁住房项目认定书》﹝沪闵保租认定﹝ 2022﹞ 009 号（总第 009 号）﹞，“该项目应严格按照国家和本市关于保障性租赁住房的政策规定实施建设和供应，不得上市销售或以长期租赁等方式变相销售。”

区房管局为上海市闵行区辖区内负责住房租赁具体监督管理工作的有权部门。就《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制，应由区房管局对有巢马桥项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 出具无异议函。根据区房管局于 2024 年 3 月 5 日的书面确认，原则同意项目公司股权结构由“有巢住房租赁（深圳）有限公司 100%”变更为“润桥巢房屋租赁（上海）有限公司 100%”以及后续开展的基础设施 REITs 扩募。基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于《上海市住房租赁条例》和《保障性租赁住房项目认定书》项下的转让限制。

（3）《固定资产贷款合同》《中国建设银行租金账户监管协议》 项下的转让限制及解除情况

根据项目公司与建行上海第二支行签订的编号为 20201273002 的《固定资产贷款合同》及《中国建设银行租金账户监管协议》，项目公司进行股权转让前，应征得贷款人的书面同意；基础设施项目或项目公司的收入现金流（包括但不限于租金等经营收入），应按照 100%的比例进入还款准备金账户，未经贷款人同意，项目公司不得以任何方式处分还款准备金账户内的资金。

就上述《固定资产贷款合同》及《中国建设银行租金账户监管协议》涉及的限制，项目公司于 2024 年 3 月 21 日收到建行上海第二支行出具的《同意函》，“我行知悉并同意贵公司拟进行的重组及转让安排（包括但不限于将贵公司 100%股权自有巢住房租赁（深圳）有限公司转让予基础设施 REITs 下设资产支持专项计划、特殊目的公司（如有）等特殊目的载体（视最终交易结构而定）以及在保障我行债权安全的前提下进行必要资产清理、重组及剥离等），确认该等安排不违反我行与贵公司之间签署的编号为 20201273002 的《固定资产贷款合同》及《中国建设银行租金账户监管协议》等相关书面文件中有关股权转让、资产转让、债权债务转让及重组等限制性约定，不构成上述文件项下之违约。

我行同意，经提前十个工作日通知，贵公司可提前部分或全部偿还编号为 20201273002 的《固定资产贷款合同》项下借款，且无需支付违约金，贷款清偿完毕后十五个工作日内我行将配合解除账户监管。”基于以上，本次新购入基础设施项目不受限于《固定资产贷款合同》及《中国建设银行租金账户监管协议》项下的转让限制。

5、基础设施项目转让的内部决策程序

有巢深圳已作出股东决定，同意项目公司以基础设施项目作为底层基础设施资产，参与本项目申请，签署并履行相关文件；同意将项目公司 100%股权转让予 SPV，签署并履行相关股权转让协议等文件；同意项目公司为实施本项目以及转让事项修订公司章程，办理工商变更登记、备案手续。

有巢深圳股东华润置地控股有限公司已作出股东决定，同意有巢深圳以基础设施项目作为底层基础设施资产，参与本项目申报，签署并履行有巢深圳作为原始权益人的相关文件，并办理本项目申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；同意有巢深圳将SPV100%股权转让予基础设施基金项下专项计划，签署并履行相关股权转让协议等文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续；同意有巢深圳将项目公司 100%股权转让予 SPV，签署并履行相关股权转让协议等文件，办理股权转让事项相关的变更登记手续。基于上述并根据润灏公司和有巢深圳的公司章程，基金管理人及法律顾问认为， 项目公司及有巢深圳已就本项目的开展获得相关内部批准与授权。

完整版可行性研究报告依据国家部门及地方政府相关法律、法规、标准，本着客观、求实、科学、公正的原则，在现有能够掌握的资料和数据的基础上，主要就项目建设背景、需求分析及必要性、可行性、建设规模及内容、建设条件及方案、项目投资及资金来源、社会效益、经济效益以及项目建设的环境保护等方面逐一进行研究论证，以确定项目经济上的合理性、技术上的可行性，为项目投资主体和主管部门提供决策参考。

此报告为摘录公开部分。定制化编制政府立项审批备案、国资委备案、银行贷款、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可研报告可咨询思瀚产业研究院。