支付收购实业公司 22.50%股权现金对价项目可行性研究报告
思瀚产业研究院    2024-11-18

1、项目背景

（1）新龙实业 100%股权过户交割完成

2018 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业 100.00%股权，其中股份对价 46,347.84 万元，现金对价 13,452.16 万元。

2018 年 5 月 2 日，五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得公司股东大会审议通过；2018 年 9 月 12 日，五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委 2018年第43次会议无条件审核通过。

2018 年 10 月 11 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607 号），核准公司向浙江五洲新春集团控股有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元。

2018 年 10 月 30 日，新龙实业就交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018 年 10 月 31 日，新昌县市场监督管理局核准本次变更登记。

2018 年 11 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江五洲新春集团股份有限公司验资报告》（天健验 2018〔434〕号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 10 月 31 日，五洲新春已经取得新龙实业 100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

2019 年 3 月 7 日，前述交易发行股份购买资产涉及的新增股份于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（2）前次重组配套融资取消，支付现金对价资金存在缺口

根据五洲新春与吴岳民、吴晓俊及五龙投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产购买协议”）第 3.7 条约定：“本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产交割完成及配套融资募集资金到位后 7 个工作日内一次性支付。

如自标的资产过户手续完成之日起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。”公司收到证监会关于本次重组的批复后，始终积极推进募集配套资金发行工作，但受资本市场融资环境影响，在综合考虑公司全体股东利益的基础上，秉着对广大投资者负责的态度，经审慎研究，公司董事会决议终止前次重组非公开发行股票募集配套资金事项，改拟通过申请公开发行可转换公司债券的方式支付收购新龙实业 22.50%股权的现金对价。

2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于取消重组募集配套资金的议案》以及《关于与重组交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。2019 年 4 月 29 日，公司与吴岳民、吴晓俊、五龙投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经各方协商一致，达成补充协议如下：

①原《资产购买协议》第 3.7 款“本次交易涉及的现金对价由甲方在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后 7 个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起 180 日内，本次配套融资仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金支付现金对价”修订为：“本次交易涉及的收购新龙实业 22.50%股权现金对价（即人民币 13,452.16 万元）由五洲新春在 2019 年 11 月 10 日或经各方协商一致的其他时间前分两期支付。

第一期：五洲新春将结合自有资金状况在 2019 年 5 月 25 日前向吴岳民、吴晓俊、五龙投资支付现金对价 6,600 万元；此部分现金对价将在五洲新春公开发行可转换公司债券募集资金到位后进行置换；第二期：五洲新春将在 2019 年 11 月 10 日前向吴岳民、吴晓俊、五龙投资支付剩余现金对价 6,852.16 万元。

如五洲新春公开发行可转换公司债券募集资金在 2019 年 11 月 10 日前到位，则五洲新春将以募集资金支付第二期现金对价；如五洲新春公开发行可转换公司债券募集资金在 2019 年 11 月 10 日前尚未到位，则五洲新春将以自有和/或自筹资金先行支付此部分现金对价，并在公开发行可转换公司债券募集资金到位后进行置换。”

②原《资产购买协议》第 3.7 款后增加第 3.8 款“五洲新春应当在向吴岳民、吴晓俊及五龙投资支付第二期现金对价的同时向乙方支付第二期现金对价所产生的资金占用利息（以下简称：第二期现金对价利息），第二期现金对价利息=第二期现金对价本金（即 6,852.16 万元）×计息期间（自第一期现金对价实际支付完毕之日起算至第二期现金对价实际支付之日）×利率/365（按人民银行同期贷款基准利率上浮 15%执行）

2、本次项目支付现金对价具体情况

支付收购新龙实业 22.50%股权的现金对价 13,452.16万元。

支付收购新龙实业 22.50%股权的现金对价为 13,452.16 万元，拟通过本次募集资金支付。若公司根据协议安排以自筹资金先行支付现金对价，则公司将在本次资金到位后再行置换。

3、项目实施的必要性

鉴于新龙实业 100%股权已经过户至公司名下，公司需按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定向吴岳民、吴晓俊及五龙投资支付收购新龙实业剩余 22.50%股权的现金对价。公司现有可支配货币资金均主要用于日常生产经营等用途，支付现金对价资金存在缺口，如果通过银行贷款方式支付对价，则银行贷款将使得利息支出增加，该等利息支出将加重上市公司的财务负担。

根据目前市场行情来看，可转债发行票面利率较低，因此通过发行可转债实施本募集资金投资项目，可以减少公司利息支出，增强公司的盈利能力。若公司根据协议安排以自筹资金先行支付现金对价，则公司将在本次可转债募集资金到位后进行置换。

完整版可行性研究报告依据国家部门及地方政府相关法律、法规、标准，本着客观、求实、科学、公正的原则，在现有能够掌握的资料和数据的基础上，主要就项目建设背景、需求分析及必要性、可行性、建设规模及内容、建设条件及方案、项目投资及资金来源、社会效益、经济效益以及项目建设的环境保护等方面逐一进行研究论证，以确定项目经济上的合理性、技术上的可行性，为项目投资主体和主管部门提供决策参考。

此报告为摘录公开部分。定制化编制政府立项审批备案、国资委备案、银行贷款、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可研报告可咨询思瀚产业研究院。