收购工业清洗系统及表面处理业务子公司股权项目可研报告
思瀚产业研究院 蓝英装备    2024-11-27

（一）投资项目的必要性

1、工业清洗行业发展迅猛

工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。在欧美等发达国家，工业清洗科技紧随社会的发展而获得了广阔的提升空间，其全球市场总规模在2017年达到了457亿美元，并预计在2023年增长至621亿美元，年复合增长率5.24%。

工业清洗行业的发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧洲、美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区制造行业较为发达，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。高精尖工业制造产业的出现，为工业清洗行业提供了新的发展机遇。随着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产业规模也不断扩大。

2、工业清洗行业的未来发展前景广阔

（1）欧洲市场

欧洲工业清洗市场在全球的份额约为29%，其中从工业清洗业务类型看，清洗装备约到50%左右，清洗咨询、加工处理和干燥系统各占约10%。随着工业4.0在欧洲的逐步推进和实施，欧洲尤其是德国制造企业在升级中高速成长。

基于其产品的生产工艺的密集程度高、单个零件体积小、零件总量大等特点，使得通用型多件清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，大大拓宽了通用型多件清洗解决方案的市场空间。传统德国机械制造类企业通过购置先进的自动化清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率以及改善产品质量将成为必然趋势，这将进一步利好通用型多件清洗解决方案。

此外，出于对能源利用效率、便捷性、舒适性的考虑和顺应不断大幅提升的排放和环保要求，各大汽车制造厂商在汽车动力传动系统的研发过程中不断创新。新的需求将会有力推动相关专用单件清洗解决方案市场的不断扩大。

与此同时，欧洲的中高端医疗设备行业一直处于全球领先的水平。随着老龄化水平的上升，社会对医疗的需求将不断增加，新的医疗技术和医疗设备也会不断被研发和推向市场。这些设备和产品的部件构造极其精密，因此要求极高的清洁度，对于能够满足其清洗要求的通用型多件清洗解决方案和特制精密清洗的解决方案的需求均会不断增加。

（2）北美市场

北美工业清洗市场在全球的份额约为31%，主要面向美国的中高端工业。美国发达的飞机制造、航空航天、医疗、电子、汽车的本土市场、强势地位和高速发展，对各类清洗解决方案的需求将不断增加。

根据德勤《2018年全球航空航天和国防行业展望：实现可观盈利增长之路》报告预测，2018年，美国商用飞机部门收入预计将增长4.8%。受此带动，整个飞机制造产业链都将受益。工业清洗行业为产业链相关生产过程的清洗过程提供解决方案，也将由此产生利好。

此外，随着美国硅谷高科技产业的发展，新兴的高科技制造企业高速成长，由于其产品的生产工艺的精密程度高，工业清洗解决方案成为其生产环节中不可或缺的一环，工业清洗解决方案的市场空间得以大大拓宽。

（3）亚洲市场

亚洲工业清洗市场在全球的份额约为25%，以中国市场为主导。中国工业清洗市场规模自2011年至2017年，由430亿人民币增长至725亿人民币，各种清洗设备生产制造经营企业已达1,000多家，其中，超声波清洗机生产企业已从20世纪90年代初的几家发展到现在的200多家；清洗剂生产经销企业也有1,000多家，已经形成一个巨大的产业。2017年，中国工业清洗市场中，工业清洗设备规模占到43%，清洗服务占到51%。随着中国制造产业升级的逐步实施以及中国本土企业在中高端制造业不断取得突破，中国工业清洗市场还将取得跨越式发展。

随着工业的不断发展、技术的不断进步以及产品加工精密程度的不断提高，工业清洗市场还将进一步扩展。

3、工业清洗行业在国内发展潜力巨大

近年来，国内工业行业中各企业通过技术升级，提高自动化水平，使生产效率大大提升。新兴的高科技制造企业快速发展，其产品生产过程中的清洗服务将变得更加重要。

中国通讯行业5G时代的大幕已经拉开，产生了对自主制造芯片，以及相关上下游行业的强烈推动，从而利好光学、电子、芯片行业。这些行业，由于其产品生产工艺精密程度极高，而耐磨损性差，对于能够满足其清洗要求的特制精密清洗的解决方案的要求将不断增加。

国内航空航天、大飞机制造行业蓬勃发展，中国商用飞机有限责任公司预计其国产大飞机的市场潜力在1,000亿美元。与此同时，与其紧密相关的飞机、航天器紧固件市场也快速成长，其市场规模已经从2013年的25亿人民币增长到

2018年的约50亿人民币。而这些行业的蓬勃发展，都离不开相应工业清洗解决方案，无论是专用单件清洗解决方案、通用多件清洗解决方案还是特制精密清洗的解决方案，都是航空航天业各类产品生产过程中不可或缺的部分。

（二）投资项目的可行性

1、清洗及表面处理技术先进，竞争优势明显

公司的CSP业务通过旗下“Ecoclean”品牌运作。“Ecoclean”作为全球领先的清洗解决方案提供商，为电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天等行业和实验设备领域提供清洗及表面处理相关的各类定制化和标准清洗解决方案以及设备和备件、维护和保养、升级改造、技术培训等配套服务。

“Ecoclean”品牌凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，成为了奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、吉利、一汽等众多知名的汽车制造厂商的优选供应商，博世、Schaeffler、西门子、Delphi、汉莎航空等的长期合作伙伴，空客、SKF等的解决方案提供商。目前，公司在中国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国拥有销售及客户服务中心，并在中国上海建立了生产基地，引进国外先进的生产技术，开拓本土市场。

通过完成对CSP业务15%权益的收购，上市公司将进一步整合CSP业务的先进技术和知名品牌，并借助德国方面业已积累的深厚资源，进一步加强技术创新、客户维护及市场拓展，实现双轮驱动效应。本次收购有利于提升上市公司的品牌形象、市场地位和整体实力，进一步发挥并购协同效应，促进上市公司内生及外延协同发展。

2、响应国家政策号召，推动地区经济发展

东北三省考察，主持召开深入推进东北振兴座谈会并发表重要讲话，强调以新气象新担当新作为推进东北振兴，明确提出新时代东北振兴，是全面振兴、全方位振兴。加快东北地区等老工业基地调整和改造，这是党在我国进入现代化建设新的发展阶段做出的重大战略决策和战略部署。实施这一战略，具有多方面重大的经济意义和政治意义。

沈阳是东北地区的大区中心城市，也是公司总部所在地。作为传统的重工业生产基地，沈阳具有产业链完整、配套设施齐全和技术工人数量和质量较高等优势，且成本相对更低。公司选择在沈阳产业基地建设工业清洗与表面处理业务生产线是应时而上、顺势而为，既可提高产能，又可降低成本，增强公司盈利能力与抗风险能力，为全体股东创造价值，为推动地区经济的发展做出贡献。

3、充分利用沈阳地区优势

公司选择在沈阳建设工业清洗与表面处理业务生产线有先天的优势。本次募集资金投资项目无需新增用地，厂房、建筑物等也仅需在原有基础上扩建而成。公司可借助现有的技术工人、技术专家以及各类管理架构等资源，大量减少投资总额，快速实现项目投产并取得收益，从而实现资源最大化利用。

（三）投资项目的基本情况

1、本次交易概况

2017年，公司与Carl Schenck AG在德国设立合资公司SEHQ，其中公司持有85%股权，Carl Schenck AG持有15%股权，并通过SEHQ及其下属子公司SECN和SEMX作为收购主体以支付现金的方式购买了杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产，具体包括SEDE、SECH、SEUS、SEFR、SECI 100%股权，以及Schenck Ltd.、上海申克机械有限公司和Schenck Mexico S.A. de C.V.所持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的非股权资产。

公司于2017年3月31日（欧洲中部时间）完成了对杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务的并购，相关标的业务于2017年4月1日纳入公司合并报表范围。

根据《业务购买协议》之附录文件《股东协议》，上市公司通过与Carl SchenckAG在德国设立SEHQ并使Carl Schenck AG在过渡期内保留对标的业务的少数股权，主要是为了减少未来一段时间业务运营的不确定性以及由于商业惯例、文化差异等带来的潜在不利影响，从而更加有序地、平稳地将标的业务融入上市公司。

上市公司与Carl Schenck AG约定，在85%CSP业务收购完成交割之日起一年届满后，Carl Schenck AG可行使其在SEHQ所持有15%股份的出售选择权，同时上市公司可行使其对于Carl Schenck AG在SEHQ所持有15%股份的购买选择权；双方行使各自所持权利需提前六个月以书面形式通知另一方。出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力。根据约定，Carl Schenck AG所持股份对应的购买价格为基础购买价格与EBITDA 购买价格中的孰高值。

根据约定，双方行使各自所持权利，公司决定收购杜尔集团旗下剩余15%CSP业务，交易对价约为人民币15,855.90万元。该收购价款为预估交易对价，本次收购的最终交割价格将根据《业务购买协议》中约定的价格调整条款及交割时点的实际情况予以调整。本次股权收购完成后，公司将持有SEHQ100%股权，SEHQ将成为公司的全资子公司。

2、标的资产的股权结构

（1）标的资产交割前的股权结构

注1：SECI已发行股份171,000股，其中SECI现任董事C. Badrinarayan先生代替SEHQ持有SECI的1股股份，下同。

注2：SEMX的法定资本为10,000.00墨西哥比索，对应10,000股普通记名股，其中，SEHQ持有9,999股，SEUS持有1股，下同。

（2）标的资产交割后的股权结构

3、标的资产的基本情况

本次交易的标的资产为工业清洗系统及表面处理业务子公司SBS EcocleanGmbH 15%的少数股权。SEHQ具体情况如下：

SBS Ecoclean GmbH成立时间2016年9月21日登记号码HRB 758385注册资本10万欧元法定代表人郭洪生所在国家德国住所Savignystra?e 43, 60325 Frankfurt am Main股权结构股东名称认缴出资额认缴比例（%）蓝英装备8.50万欧元85%主营业务控股公司，下属一、二级子公司为工业领域提供清洗与表面处理相关产品和服务。

SEHQ下属子公司共10家，其中一级子公司9家，具体情况如下：

SEHQ全资子公司SEDE下属1家全资子公司。

4、标的资产最近一年一期主要财务数据

SEHQ最近一年一期简要合并财务数据如下（2019年一季度数据未经审计）：省略。。

5、本次交易的定价依据

2017年，公司通过参与竞标的方式收购杜尔集团CSP业务，100%中标企业价值为11,575.00欧元。该定价是公司及公司聘请的专业顾问参考杜尔集团提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与杜尔集团之间经过多轮报价、谈判最终确定的。

交割完成前，Carl Schenck AG向公司和SEHQ交付的CSP业务整体善意估值为13,241.80万欧元。公司按照15%收购比例应确认的收购对价为1,986.27万欧元，根据《业务购买协议》及其补充协议的约定，在前述收购对价基础之上加计每年3%的利息，得出本次交易的基础购买价格为2,105.45万欧元。按照2019年3月31日欧元兑人民币汇率（当日收盘价）1:7.5309折算，本次交易对价约为人民币15,855.90万元。该收购价款为预估交易对价，本次收购的最终交割价格将根据《业务购买协议》中约定的价格调整条款及交割时点的实际情况予以调整。

6、本次交易定价合理性的讨论与分析

本次交易价格基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括资产状况、盈利水平、品牌、技术、渠道价值等影响标的资产价值的多种因素。本次交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

7、《业务购买协议》及其补充协议的内容摘要（注）

蓝英装备与杜尔集团下属公司Carl Schenck AG、SchenckIndustrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及Schenck RoTec India Ltd.于欧洲中部时间2016年8月6日、2016年12月23日、2017年3月31日先后签订了《业务购买协议》《业务购买协议之补充协议（一）》

注：本标题项下的“本次交易”特指蓝英装备2017年现金收购杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务85%权益的行为及《业务购买协议之补充协议（二）》。上述《业务购买协议》及其补充协议的主要内容如下：

（1）交易结构及交易标的

蓝英装备与Carl Schenck AG在德国共同出资设立合资公司SEHQ。其中，蓝英装备出资8.50万欧元，持有SEHQ85%的股份；Carl Schenck AG出资1.50万欧元，持有SEHQ15%的股份。杜尔集团所持有的100%CSP业务全部转至SEHQ及其下设全资子公司埃克科林机械（上海）有限公司（“SECN”）和SBSEcoclean Mexico, S.A. de C.V.（“SEMX”）。

（2）交易对价及支付

1）本次交易100%股权资产和非股权资产的购买价格

本次交易100%股权资产和非股权资产的购买价格等于：

A、115,750,000.00欧元；

B、加上等同于现金的金额并减去等同于金融债务的金额；

C、加上在生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指59,600,000.00欧元。本次交易以现金方式进行支付，上述购买价格应当是不含任何增值税的金额。

（2）交割的支付安排

1）杜尔集团提供善意预估数

不迟于2017年3月31日前十个工作日（中国非股权资产需在2017年3月31日前十五个工作日），Carl Schenck AG应向蓝英装备和SEHQ交付其善意预估的以下金额以及该等预估金额的支持文件：

A、标的业务的购买价格（包括对现金、金融负债和营运资本的预估），包括分配到中国非股权资产、墨西哥非股权资产、印度股权资产及其他股权资产的购买价格（合称为“标的业务预估购买价格”）；以欧元和当地货币（即人民币、墨西哥比索和印度卢比）提供中国非股权资产购买价格、墨西哥非股权资产购买价格和印度股权资产购买价格。欧元换算成墨西哥比索和印度卢比的汇率应基于

欧洲中央银行在该交付前一工作日发布的欧元外汇参考汇率确定，并且欧元换算成人民币的汇率应以中国人民银行于2017年3月10日公布的人民币对欧元中间价为准。

B、应收购买价格（简称为“预估应收购买价格”）（如有），或等于截至2017年3月31日Dürr集团内部负债的金额（如有，该金额应由Carl Schenck AG在2017年3月31日时支付给SEDE，简称“Carl Schenck AG交割付款金额”）；

C、EA利润（如有）（简称为“预估EA利润”）；

D、EA损失（如有）（简称为“预估EA损失”）；

E、标的资产购买额外IT资产的费用（简称为“额外IT资产预估费用”，根据《业务购买协议之补充协议》第1.3.4条的定义，额外IT资产具体包括额外的Dürr IT证书、Ecoclean IT证书及Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.持有的电脑硬件）；

F、标的资产和杜尔集团预付的IT软件费用（简称为“预付IT软件的预估费用”，根据《业务购买协议之补充协议》第1.3.4条的定义，“预付IT软件的预估费用”具体指由标的资产或杜尔集团预付的、用于2017年3月31日后标的资产的相关IT软件费用）。

2）交割付款金额

A、蓝英装备确保：（a）SEHQ向Carl Schenck AG支付85%的标的业务预估购买价格减去100%的中国非股权资产购买价格预估金额，再减去100%的印度股权资产购买价格预估金额后的金额；85%的预估应收账款购买价格（如有）；以及85%的额外IT资产预估费用和85%的预付IT软件的预估费用。（b）SECN向Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.支付100%中国非股权资产购买价格预估金额。（c）SEHQ向SCIN支付印度股权资产购买价格预估金额。

B、Carl Schenck AG向SEDE支付Carl Schenck AG 交割付款金额（如有）和预估EA损失（如有），并确保SEDE应向Carl Schenck AG支付等同于预估EA利润的金额（如有）。

在SEMX向SCMX支付墨西哥拟售资产购买价格预估金额后5个工作日内，Carl Schenck AG应向SEHQ退还等同于墨西哥拟售资产购买价格预估金额的价款以及SEHQ因此支付的任何税费或其他相关费用（如有）。

3）交割后价格调整机制

交割后，若出现《业务购买协议》所规定的下列情形，则Carl Schenck AG、SEHQ和蓝英装备将基于最终确定的金额调整支付款项。为此目的，Carl SchenckAG、Schenck Shanghai Machinery Corp. Ltd.(SCCN)、SCMX应以现金方式分别偿还SEHQ、SECN及SEMX超额支付的金额；SEHQ、SECN及SEMX应向CarlSchenck AG、SCCN、SCMX支付差额；蓝英装备应以出资的方式提供任何应由SEHQ向该等实体支付的任何金额。

该等情形具体包括：1）最终根据生效日财务报表确定的标的业务购买价格的总额高于或低于标的业务预估购买价格；2）最终确定的杜尔集团内部负债高于或低于Carl Schenck AG在交割时支付的CarlSchenck AG交割付款金额，或存在杜尔集团内部负债，但SEHQ已在交割时向Carl Schenck AG支付预估应收购买价格；3）最终确定的Ecoclean内部负债高于或低于SEHQ在交割时向Carl Schenck AG支付的预估应收购买价格，或如果存在Ecoclean内部负债，但Carl Schenck AG已在交割时向SEDE支付了CarlSchenck AG交割付款金额；4）最终确定的购买额外IT资产的费用或预付IT软件费用高于或低于在交割时由SEHQ支付给Carl Schenck AG的购买额外IT资产预估费用以及预付IT软件的预估费用。

针对上述标的业务购买价格的调整情形，具体约定如下：

1）中国非股权资产购买价格将在SECN与Schenck Shanghai Machinery Corp.Ltd.之间以人民币为单位进行调整，汇率采用中国人民银行于2017年3月31日公布的人民币对欧元中间价；

2）印度股权资产购买价格将在Carl Schenck AG与SEHQ之间以欧元为单位进行调整；

3）墨西哥非股权资产购买价格将在SEMX与SCMX之间以墨西哥比索为单位进行调整，汇率采用欧洲央行于2017年3月31日公布的欧元对墨西哥比索基准汇率。

在2017年3月31日后尽可能短的时间内（应在2017年3月31日后60个交易日内），Carl Schenck AG应编制或促使编制截至生效日标的业务的合并资产负债表（“生效日资产负债表”）以及载有Carl Schenck AG对现金、金融负债、营运资本、标的业务购买价格、杜尔集团内部负债或Ecoclean内部负债、额外IT资产费用及预付IT软件费用的计算的证明文件。

（3）少数股东权利的退出

根据《业务购买协议》之附录文件《股东协议》，自2017年3月31日起一年届满后，Carl Schenck AG可行使其在SEHQ所持15%股份向蓝英装备的出售选择权，同时蓝英装备可行使其对于Carl Schenck AG在SEHQ所持15%股份的购买选择权；双方行使各自所持权利需提前六个月以书面形式通知另一方。出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力。

根据约定，Carl Schenck AG所持SEHQ全部股份所对应的购买价格将取基础购买价格与EBITDA 购买价格的孰高值：

1）基础购买价格 = (PPB + RPP+CAIA+PISE)× 15% + PR interest

其中PPB为《业务购买协议》中最终根据生效日资产负债表确定的标的业务购买价格，RPP为应收购买价格（如有），CAIA为最终确定的额外IT资产费用，PISE为最终确定的预付IT软件费用，PR interest为根据年利率3%所计算的利息，起始日为2017年3月31日，到期日为选择权生效日。

2）EBITDA购买价格=（EBITDA×7.5+现金-金融负债+/-运营资本调整）×15%

其中，“EBITDA”应根据选择权生效日前12个月SEHQ合并财务报表确定，并按照该协议相关条款扣除非日常经营过程中产生的成本和支出。

“现金”指截至选择权生效日，Ecoclean集团成员所持现金及现金等价物（包括任何应计利息）的总额，包括支票，加上任何银行或其他金融机构存款（不论其存款期限的长短），加上任何蓝英装备集团内部负债。

“金融债务”指截至选择权生效日，Ecoclean集团成员向银行、其他信贷机构借款产生的所有附息债务的总金额（包括任何应计利息），加上任何Ecoclean集团的内部负债、养老金债务及个人费用；

“营运资本”指截至选择权生效日，标的业务的下列资产和债务的余额：存货，加上应收贸易账款和《业务购买协议》附录所列其他资产，减去应付贸易账款。未免疑义，营运资本应包括SBS集团的任何成员与Ecoclean集团的任何成员之间签署的管理服务协议、商标许可协议和技术许可协议中的应收账款和应付账款。

“运营资本调整”具体为加上在选择权生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指59,600,000欧元或过去12个月平均运营资本（如果选择权生效日迟于2018年6月30日）。在日常业务经营过程以外任何导致现金减少（包括资本性支出和迟延索赔）以及金融负债增加的调整均应视为没有发生。

8、项目立项、环评及备案情况

2017年6月9日，辽宁省商务厅核发《企业境外投资证书》（辽境外投资[2017]N00041号），投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定。该《企业境外投资证书》的有效期为2年。

本项目需在辽宁省发展和改革委员会备案，截至目前相关备案手续正在办理之中。

完整版可行性研究报告依据国家部门及地方政府相关法律、法规、标准，本着客观、求实、科学、公正的原则，在现有能够掌握的资料和数据的基础上，主要就项目建设背景、需求分析及必要性、可行性、建设规模及内容、建设条件及方案、项目投资及资金来源、社会效益、经济效益以及项目建设的环境保护等方面逐一进行研究论证，以确定项目经济上的合理性、技术上的可行性，为项目投资主体和主管部门提供决策参考。

此报告为摘录公开部分。定制化编制政府立项审批备案、国资委备案、银行贷款、产业基金融资、内部董事会投资决策等用途可研报告可咨询思瀚产业研究院。