收购中国及韩国三家公司100%股权投资项目可行性研究报告
思瀚产业研究院    2025-12-02

●杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”、“公司”）拟以20 亿韩元（换算成美元 USD1,463,100 元，系根据 2025 年 6 月平均汇率，采用首尔外汇中介株式会社公告的买卖基准率(1USD=1,366.95KRW)换算，下同）收购 KEM TECHCORP.（以下简称“KEM TECH”）持有的海硕力光电技术（苏州）有限公司（以下简称“海硕力”）100%股权。

（以下简称“交易一”）同时，美迪凯拟通过下属全资子公司MDK KOREA CO.,LTD.（以下简称“MDK KOREA”）以 10 亿韩元（换算成美元 USD731,600 元）收购 INNOWAVE CO.,LTD. （以下简称“INNOWAVE”）持有的 INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD.（以下简称“INNOWAVE VIETNAM”）100%股权。（以下简称“交易二”）以上两项交易，合计总金额为 2,194,700 美元，资金来源为美迪凯及下属全资子公司自有资金或自筹资金。

●海硕力与 INNOWAVE VIETNAM，是超薄光学软膜滤光片业务前后道加工的关联企业，存在上下游业务关系，拥有共同间接持股大股东 YOO SUNGJOON 先生。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易最终能否成功尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

●风险提示：

1、本次交易涉及跨境收购，交易二标的公司位于越南。因此，本次交易须符合境内外关于投资并购的相关政策及法规，交易存在不确定性风险。

2、本次交易完成后预计形成商誉约人民币 365 万元（最终以公司年审会计师事务所年度审计确认的金额为准）。根据《企业会计准则》的相关规定，商誉需要每年进行减值测试，如果未来标的公司经营及盈利状况未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，该减值情形，对公司未来经营业绩的影响相对较小。

3、本次交易为市场化收购，标的公司的估值系公司综合考虑其经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。但由于企业文化、管理制度等方面的差异，在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为落实公司的发展战略，推进公司在海外市场业务的进一步拓展，根据前期考察和商务磋商，美迪凯及其下属全资子公司 MDK KOREA 拟分别收购海硕力和 INNOWAVEVIETNAM 两家公司 100%股权。

目标公司海硕力是 KEM TECH 在中国设立的独资公司，美迪凯拟以 20 亿韩元收购 KEM TECH 持有的海硕力 100%股权，转让款以美元支付，换算后交易对价为1,463,100 美元。

目标公司 INNOWAVE VIETNAM 是 INNOWAVE 在越南设立的独资公司，MDK KOREA 拟以 10 亿韩元收购 INNOWAVE 持有的 INNOWAVE VIETNAM 100%股权，转让款以美元支付，换算后交易对价为 731,600 美元。

以上两项交易，合计总金额为 2,194,700 美元，资金来源为美迪凯及下属全资子公司自有资金或自筹资金。

海硕力与 INNOWAVE VIETNAM，是超薄光学软膜滤光片业务前后道加工的关联企业，存在上下游业务关系，拥有共同间接持股大股东 YOO SUNGJOON 先生。

（二）本次交易的决策程序

公司于 2025 年 7 月 15 日召开第三届董事会第二次会议，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购海硕力光电技术（苏州）有限公司和 INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD 两家公司 100%股权的议案》。鉴于本次交易尚需获得境内外相关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易一对方的基本情况

公司名称：KEM TECH CORP.

公司类型：株式会社

负责人：PARK YONGJIK

发行股份：25,135,465 股

成立日期：2001 年 3 月 29 日

注册地址/办公地点：韩国京畿道乌山市佳长产业西北路 103-40，3 楼

注册号：135011-0111703

主营业务：产业用自动化机器及销售；光学机器及代理；房地产买卖及租赁；VR,AR 机器及部品的制造及销售汽车用传感器关联产品制造及销售；汽车部品制造及出口；食品饮料批发零售；生活用品批发零售；健康技能食品批发零售；光通信事业及光通信部品制造及销售；精密光学、精密玻璃及销售；各种电器、电子机器及光学机器等部品的销售；2 次电池关联部品及素材，设备的制造及销售；电车用关联部品及素材制造及销售；汽车及 2 次电池部品用包装材料制造及销售。

主要股东：HS HOLDINGS CO.,LTD.，持有 18.89%股权；INNOWAVE CO.,LTD.，持有 1.45%股权。

YOO SUNGJOON 先生实际控制 HS HOLDINGS CO.,LTD.与 INNOWAVE CO.,LTD.，因此，YOO SUNGJOON 先生通过实际控制 HS HOLDINGS CO.,LTD.与 INNOWAVE CO.,LTD.的形式，共计控制 KEM TECH 20.34%股权。

KEM TECH 与公司及下属全资子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

KEM TECH 与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）交易二对方的基本情况

公司名称：INNOWAVE CO.,LTD.

公司类型：株式会社

负责人：LEE HWANKI

发行股份：12,972,790 股

成立日期：2001 年 7 月 27 日

注册地址/办公地点：韩国京畿道乌山市秃山城路 425，8 楼，829 号（细桥洞）

注册号：110111-2296253

主营业务：各种电器、电子机器及光学机器和部品的制造，销售，直卖，租赁，服务；精密光学、精密玻璃制造加工及销售；光学机器部品制造及销售；光通信事业及光通信部品制造加工，销售。

主要股东：ER OPTICS LLC，持有 61.3%股权；HS HOLDINGS CO.,LTD.，持有 12.33%股权；YOO SUNGJOON，持有 2.27%股权。

YOO SUNGJOON 先生实际控制 ER OPTICS LLC 与 HS HOLDINGS CO.,LTD.，因此，YOO SUNGJOON 先生通过直接持有股份以及实际控制 ER OPTICS LLC 与 HS HOLDINGSCO.,LTD.的形式，共计控制 INNOWAVE 75.9%股权。

INNOWAVE 与公司及下属全资子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

INNOWAVE 与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、交易一标的公司

（1）基本情况

公司名称：海硕力光电技术（苏州）有限公司

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

注册地址：苏州高新区鸿禧路 42 号

统一社会信用代码：91320505MA1MBQX93B

注册资本：1100 万美元

法定代表人：PARK YONGJIK

经营范围：研发光电设备、光学材料，生产、销售用于数字照相机、手机、摄像机、监控器、汽车、医疗器械的光电产品；以上同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；并提供相关售后服务、技术咨询。机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2015 年 11 月 27 日

主要股东及持股比例：KEM TECH CORP.持有 100%股权。

关联关系：海硕力与美迪凯及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

主营业务：主要从事超薄光学软膜滤光片的光学成膜，核心产品是三星手机摄像模组用红外截止滤光片，在超薄光学软膜滤光片的光学成膜领域具有较强的技术优势。

（2）权属状况：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）是否为失信被执行人：否。

（4）历史沿革：海硕力（曾用名：亿诺威波光电技术（苏州）有限公司）于 2015年 11 月由 INNOWAVE CO.,LTD.100%出资设立。2024 年 5 月，INNOWAVE 将其持有的100%股权转让给 HYSONIC CO.,LTD（现已更名为 KEM TECH CORP.）,海硕力成为 KEMTECH 的全资子公司。

2、交易二标的公司

（1）基本情况

公司名称：INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD.

公司类型：有限责任公司

注册地址：Binh Xuyen Industrial Park, Son Loi Commune, Binh Xuyen

District,Vinh PhucProvince, Vietnam.

营业执照编号：2500525376

注册资本：6,633,343.21 美元

法人代表：SEO KWANGSIK

经营范围：手机及其他电子设备电子产品的制造、加工；手机及其他电子设备电子产品的检测与维修；自营及代理各类商品和技术的进出口业务；电子产品批发。

成立日期：2014 年 12 月 22 日

主要股东及持股比例：INNOWAVE CO.,LTD.，持有 100%股权。

关联关系：INNOWAVE VIETNAM 与杭州美迪凯及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

主营业务：主要从事超薄光学软膜滤光片的印刷、精密切割，核心产品是三星手机摄像模组用红外截止滤光片，在超薄光学软膜滤光片的印刷、精密切割领域具有较强的技术优势。

（2）权属状况：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）历史沿革：INNOWAVE VIETNAM 2014 年由 KYUNGIL OPTICS CO.,LTD.100%

出资设立，2022年9月，INNOWAVE收购INNOWAVE VIETNAM 100%股权，INNOWAVE VIETNAM成为 INNOWAVE 全资子公司。

（二）两家标的公司的交易模式

1、收购前产品交易模式：

（1）海硕力→KEM TECH→INNOWAVE VIETNAM→三星的模组供应商

（2）海硕力→KEM TECH→INNOWAVE VIETNAM→INNOWAVE→三星的模组供应商

注：两种模式的占比各 50%左右

2、收购前主要材料交易模式：JSR 软膜→KEM TECH→海硕力

（三）两家标的公司的亏损原因

1、由于考虑公司转让，为减少资金投入，两家标的公司逐步减少接单量，目前海硕力及 INNOWAVE VIETNAM 两家标的公司的产能利用率均低于 50%，相应产品分摊成本上升。

2、海硕力的主要原材料（JSR 软膜）采购及海硕力镀膜品销售均经过 KEM TECH公司，KEM TECH 从中收取差价部分。

四、交易标的定价情况

（一）本次交易的评估情况

公司委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）对两家标的公司股权分别进行了评估并出具资产评估报告，具体如下：

1、海硕力（“坤元评报〔2025〕682 号”资产评估报告）

（1）评估对象

评估对象为海硕力的股东全部权益。

（2）评估范围

评估范围为海硕力公司申报的并经过天健审计的截至 2025 年 5 月 31 日海硕力公司全部资产及相关负债。按照海硕力公司提供的 2025 年 5 月 31 日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为人民币 37,902,746.10 元、人民币 21,038,911.82 元和人民币 16,863,834.28 元。

（3）评估基准日

评估基准日是 2025 年 5 月 31 日。

（4）评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

（5）评估结论

在本报告揭示的评估假设基础上，海硕力公司股东全部权益的评估价值为人民币19,618,485.28元(大写为人民币壹仟玖佰陆拾壹万捌仟肆佰捌拾伍元贰角捌分)，与账面价值人民币 16,863,834.28 元相比，评估增值人民币 2,754,651.00 元，增值率为 16.33%。

评估增值的主要项目是部分设备（增值 1,162,728.45 元）和应收账款、其他应收款（增值 1,797,321.75 元）。应收账款和其他应收款评估增值是预计发生坏账的风险较小，将相应的坏账准备评估为零所致；设备类固定资产评估增值主要系部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。

2、INNOWAVE VIETNAM（“坤元评报〔2025〕681 号”资产评估报告）

（1）评估对象

评估对象为 INNOWAVE VIETNAM 的股东全部权益。

（2）评估范围

评估范围为 INNOWAVE VIETNAM 申报并经过天健审计的截至 2025 年 5 月 31 日公司的全部资产及相关负债。按照 INNOWAVE VIETNAM 提供的 2025 年 5 月 31 日业经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 104,737,126,372.00越南盾、145,477,187,470.00 越南盾和-40,740,061,098.00 越南盾。

（3）评估基准日

评估基准日是 2025 年 5 月 31 日

（4）评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。

（5）评估结论

在本报告揭示的评估假设基础上，INNOWAVE VIETNAM 股东全部权益的评估价值为-9,435,077,368.00 越南盾(大写为负玖拾肆亿叁仟伍佰零柒万柒仟叁佰陆拾捌越南盾)，与账面价值-40,740,061,098.00 越南盾相比，评估增值 31,304,983,730.00越南盾，增值率76.84%。评估增值的主要项目是土地使用权（增值12,553,431,066.00越南盾）、房屋建筑物（增值 12,902,334,305.00 越南盾）、部分设备（增值3,587,351,776.00 越南盾）和应收账款（增值 2,261,140,208.00 越南盾）。

土地使用权评估增值系越南平川县近年地价有所上涨所致；房屋建筑物类评估增值主要是建筑物的经济耐用年限高于企业建筑物的财务折旧年限，以及评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；设备类固定资产评估增值主要系部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致；应收账款和其他应收账款的增值主要是坏账准备评估为零所致。

INNOWAVE VIETNAM 股东全部权益的评估价值，按评估基准日建设银行胡志明市分行汇率中间价（1 元人民币＝3,613 越南盾）折合人民币为-2,611,424.68 元（大写人民币负贰佰陆拾壹万壹仟肆佰贰拾肆元陆角捌分）。

（二）本次交易的定价情况

截至评估基准日 2025 年 5 月 31 日，两家标的公司的评估价值合计为人民币17,007,060.60 元。此评估结果是基于特定时点的市场环境、公司经营状况以及相关评估方法得出的。

本次交易定价系公司基于上述评估结果，在全面考量两家标的公司的财务状况、经验技术积累、业务发展情况及与公司业务协同效应的基础上，同时结合评估基准日（2025 年 5 月 31 日）至股权交割日期间标的公司生产经营亏损状况对其资产估值的潜在影响，并统筹考虑公司建设海外生产基地的战略性需求，经交易双方友好协商最终确定。经协商，最终确认本次交易两家标的公司 100%股权转让价格合计为 2,194,700美元，折合人民币约 15,737,096 元（按公司董事会召开前一日的中间汇率折算）。

本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

本次交易尚未签署正式协议，拟签订协议的主要内容如下：

（一）交易一协议的主要内容

1、合同主体

甲方（受让方）：杭州美迪凯光电科技股份有限公司

乙方（转让方）：KEM TECH CORP.

丙方（目标公司）：海硕力光电技术（苏州）有限公司

2、 股权转让价款及付款方式

转让方将公司已发行股份的 100%（以下简称“股权”）以 2,000,000,000 韩元（贰拾亿韩元）(以下简称“转让款”)转让给受让方，受让方同意接受该转让（以下简称“本交易”）。

3、当事人的义务

（1）转让方保证没有虚假陈述或隐瞒其与客户交易的持续性相关的事实，并真诚配合协助维持公司与主要销售客户的交易关系，以免影响公司的持续经营。

（2）转让方自本合同签订之日起至尾款支付之日止，不得出售公司固定资产，不得进行超出正常经营范围的资金支出。

（3）转让方（包括其关联方）自本交易结束之日起，不得在同一行业内从事与公司直接或间接构成竞争的业务。

（4）转让方与受让方因履行本合同必须承担实务行政程序时，事先取得对方书面同意后发生的费用，应在尾款支付预定日 5 个工作日前提交该费用的客观证明材料，并根据对方的事前批准，在支付尾款时予以加减结算。

（5）除目标公司持有的与转让方及其关联方相关的债权债务外，转让方应在尾款支付日当日向受让方提供尾款支付日前公司所有的商业交易债权债务及金融负债的书面明细，受让方书面确认后承接其确认无误的商业交易债权债务及金融负债。

4、交易完成

（1）受让方和转让方在履行规定的所有义务的前提下，在完成公司转移登记等所有转让手续后，通过三方共同管理账户向转让方支付全部转让款，本次交易结束。

（2）转让款总额为贰拾亿韩元（KRW 2,000,000,000），该金额将根据 2025 年6 月平均汇率，采用首尔外汇中介株式会社公告的买卖基准率(1USD=1,366.95KRW)换算成美元(USD1,463,100)。换算的金额中不足 100 美元的部分按 100 美元计，所有款项均以美元支付。跨境汇款产生的手续费及中转银行手续费，费用由受让方承担。

（3）受让方自本合同签订之日起 5 个工作日内向三方共管账户内汇入转让款的15%作为定金。工商登记变更完成后 5 个工作日内，受让方向三方共管账户内汇入转让款的 85%作为尾款。完成公司转移登记等全部转让流程后，受让方协助、配合将三方共管账户内的全部转让款汇入转让方账户。

若本交易失败，转让方须协助、配合受让方将三方共管账户内的全部转让款退回受让方账户。

5、交易完成的先决条件

根据“交易完成”，完成本交易的义务的前提是满足下列各项事项：

（1）不存在任何对本合同的签订及履行产生或可能产生重大负面影响的已颁布或拟议的法律法规修订，或任何第三方或政府机构正在进行的程序。

（2）本合同规定的双方陈述及保证事项真实、准确。

（3）双方已履行并遵守本合同规定的必须在交割日前履行或遵守的所有约定、协议、条款及其他义务事项。

6、合同的解除

（1）有下列情形之一的，转让方或受让方可以书面通知对方解除本合同。 但是，对解除事由的发生负有责任的一方，不得以该事由为依据解除本合同。

a．合同签订日以后，一方在本合同中作出的陈述与保证在重大方面存在不实，且在收到对方整改要求后，自改正之日起 7 个工作日内未予改正，或存在无法改正的瑕疵的。

b.一方违反本合同义务事项中的重要事项，且在收到对方整改要求后，自改正之日起 7 个工作日内未予改正，或存在无法修正的瑕疵的。

c.交易完成的先决条件无法实现时，可以立即解除。

（2）因受让方归责事由导致本合同解除时，受让方支付的定金归转让方所有。

（3）因转让方归责事由导致本合同解除时，转让方应将其从受让方处收取的转让款全额返还给受让方，并向受让方赔偿其从受让方处收取的定金的一倍。

（4）经双方确认，有证据证明的前提下，因法律法规要求、政府政策变化、审批不通过等非双方主观可控原因导致本合同被解除的，不可归责于任何一方，除非该方对此具有故意。

7、损害赔偿

一方（以下简称“赔偿方”）在发生下列事由时，应赔偿相对方因此遭受的损失。

（1）赔偿方的陈述及保证虚假或不准确的。

（2）赔偿方违反、不履行或迟延履行本合同规定的其他义务的。

8、其他

（1）与本合同的签订及履行相关的所有费用，包括税费及各类咨询手续费等，由各方承担。为免疑义，本次股权转让所涉及的企业所得税、依法应由转让方缴纳的印花税及其他相关税款，均由转让方承担。

（2）本合同及双方在本合同项下的权利义务，均适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律进行解释，本合同明确排除冲突法规范的适用。

（3）与本合同有关的一切争议，均由大韩商事仲裁院上海中心仲裁解决，仲裁地点为上海，仲裁裁决具有与终局判决同等的效力。

（二）交易二协议的主要内容

1、合同主体

甲方（受让方）：MDK KOREA CO.,LTD.

乙方（转让方）：INNOWAVE CO.,LTD.

丙方（目标公司）：INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD.

2、股权转让

转让方将公司已发行股份的 100%（以下简称“股权”）以 1,000,000,000 韩元（壹拾亿韩元)（以下简称“转让款”)转让给受让方，受让方同意接受该转让(以下简称“本交易”）。

3、当事人的义务

（1）转让方保证没有虚假陈述或隐瞒其与客户交易的持续性相关的事实，并真诚配合协助维持公司与主要销售客户的交易关系，以免影响公司的持续经营。

（2）转让方自本合同签订之日起至尾款支付之日止，不得出售公司固定资产，不得进行超出正常经营范围的资金支出。

（3）转让方（包括其关联方）自本交易结束之日起，不得在同一行业内从事与公司直接或间接构成竞争的业务。

（4）转让方与受让方因履行本合同必须承担实务行政程序时，事先取得对方书面同意后发生的费用，应在尾款支付预定日 5 个工作日前提交该费用的客观证明材料，并根据对方的事前批准，在支付尾款时予以加减结算。

（5）除目标公司持有的与转让方及其关联方相关的债权债务外，转让方应在尾款支付日当日向受让方提供尾款支付日前公司所有的商业交易债权债务及金融负债的书面明细，受让方书面确认后承接其确认无误的商业交易债权债务及金融负债。

（6）受让方继承雇佣目标公司及转让方的 IR FILTER 事业相关员工，并保证从余款支付日起继续雇佣一年，但因违反公司规定而被惩戒解雇或本人自愿辞职的除外。

4、交易完成

（1）受让方和转让方根据约定，在双方义务全部履行的前提下，按以下方式支付转让款，完成本次交易。

（2）转让款总额为壹拾亿韩元（KRW1,000,000,000），该金额将根据 2025 年 6月平均汇率，采用首尔外汇中介株式会社公告的买卖基准率(1USD=1,366.95KRW)换算成美元(USD731,600.00)。换算的金额中不足 100 美元的部分按 100 美元计，所有款项均以美元支付。汇款手续费由受让方承担。

（3）受让方应在本合同签订之日起三个工作日内支付转让价款的 15%作为定金，剩余 85%的尾款应于 2025 年 7 月 31 日之前支付。在支付尾款之前，转让方应完成在客户和供应商处的登记，受让方在确认上述条件已履行后支付尾款。

（4）转让方未履行本合同规定应承担的税款或相应的缴纳义务，由此产生的负担由受让方或目标公司承担的，受让方可以在余额范围内扣除相应费用。但扣除前需履行书面通知及协商程序。

5、交易完成的先决条件

根据“交易完成”，完成本交易的义务的前提是满足下列各项事项。

（1）不存在任何对本合同的签订及履行产生或可能产生重大负面影响的已颁布或拟议的法律法规修订，或任何第三方或政府机构正在进行的程序。

（2）本合同规定的双方陈述及保证事项真实、准确。

（3）双方已履行并遵守本合同规定的必须在交割日前履行或遵守的所有约定、协议、条款及其他义务事项。

6、合同的解除

（1）有下列情形之一的，转让方或受让方可以书面通知对方解除本合同。 但是，对解除事由的发生负有责任的一方，不得以该事由为依据解除本合同。

a.合同签订日以后，一方在本合同中作出的陈述与保证在重大方面存在不实，且在收到对方整改要求后，自改正之日起 7 个工作日内未予改正，或存在无法改正的瑕疵的。

b.一方违反本合同义务事项中的重要事项，且在收到对方整改要求后，自改正之日起 7 个工作日内未予改正，或存在无法修正的瑕疵的。

c.交易完成的先决条件无法实现时，可以立即解除。

（2）因受让方归责事由导致本合同解除时，受让方支付的定金归转让方所有。

（3）因转让方归责事由导致本合同解除时，转让方应将其从受让方处收取的转让款全额返还给受让方，并向受让方赔偿其从受让方处收取的定金的一倍。

（4）双方确认，有证据证明的前提下，因法律法规要求、政府政策变化、审批不通过、客户意愿致使供应商登记失败等非双方主观可控原因导致本合同被解除的，不可归责于任何一方，除非该方对此具有故意。

7、损害赔偿

一方（以下简称“赔偿方”)在发生下列事由时，应赔偿相对方因此遭受的损失。

（1）赔偿方的陈述及保证虚假或不准确的。

（2）赔偿方违反、不履行或迟延履行本合同规定的其他义务的。

8、登记程序及协助义务

（1）合同双方应以在本合同签订之日起最长 90 日内完成相关变更登记（包括IRC 及 ERC）及其他越南政府部门的必要登记及批准为目标，并为按期完成而诚信协作。

（2）合同各方应自本合同签订之日起立即向相关行政机关（越南 DPI 等）申报股权转让事实，并就投资者及企业登记事项（IRC 及 ERC）变更登记所需的所有文件及程序提供诚信协助（但登记及名义变更事项中不包括公司名称变更）。

（3）合同各方应及时准备并提交登记程序所需的所有税款、手续费及文件（如：

转让所得税申报及缴纳证明等），若因特定一方未履行该义务导致登记延迟或驳回，则该责任归属于特定一方。因此导致的登记延迟或驳回时，重新办理程序所需的所有费用由责任方承担。

（4）与股权转让及变更登记相关的行政程序若被主管部门延迟或驳回时，各方应诚信协作完善不足之处。若因转让方既往税务或法规违规问题成为驳回事由，转让方应承担由此产生的所有罚款，以确保行政程序得以快速完成。

9、登记未完成时的合同解除及款项返还

若自本合同签订之日起 90 日内未能完成登记，且因合同特定一方的责任未采取改进措施时，另一方有权解除本合同，且责任方还应向另一方另行支付合同总金额50%（5 亿韩元）的损害赔偿金。

即，若因转让方责任未能在期限内完成登记，转让方应向受让方返还已收取的全部转让款，并额外支付本条规定的损害赔偿金；反之，若因受让方责任未能在期限内完成登记，转让方仅需向受让方返还已收取的转让款扣除本条规定的损害赔偿金后的剩余金额。

（1）对合同解除负有责任的一方应在收到书面解除通知之日起 10 个工作日内履行本条规定的赔偿责任。

（2）转让方按照本条约定汇款至受让方指定的外汇账户，汇款手续费由对合同解除负有责任的一方承担。

（3）若非因合同各方责任，而是因不可抗力导致合同解除的，转让方应向受让方返还已收取的全部转让款。本条款所称不可抗力是指本合同任何一方对于因暴动、风暴、火灾、爆炸、自然灾害、战争、政府措施或超出合理控制范围的不可抗力导致的任何损失、履行延迟、损害或其他灾难不承担责任。若一方因上述一个或多个事由未能履行或延迟履行本合同义务，不视为违反本合同。

10、其他

（1）与本合同的签订及履行相关的所有费用，包括税费及各类咨询手续费等，由各方承担。

（2）本合同及双方在本合同项下的权利义务，均适用大韩民国法律，并依据大韩民国法律进行解释，本合同明确排除冲突法规范的适用。

（3）与本合同有关的一切争议，均由首尔地方法院解决。

六、涉及收购资产的其他安排

本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

七、收购资产对上市公司的影响

（一）公司与标的公司协同效应明显，本次交易符合公司长远规划

海硕力与 INNOWAVE VIETNAM，是超薄光学软膜滤光片业务前后道加工的关联企业（拥有共同间接持股大股东）。海硕力专注于前道的光学成膜等业务，而 INNOWAVEVIETNAM 则从事后道的印刷与精密切割等业务，双方已形成紧密协作关系。INNOWAVEVIETNAM 已进入国际知名品牌三星的供应链，通过以上两家标的公司的收购，公司可直接进入三星供应链。同时，标的公司的产品与技术有效填补了公司在超薄光学软膜滤光片业务的空白。

目前韩国在光学光电子和半导体领域已形成全球性战略地位，韩国业务是公司海外市场拓展的主要方向之一。基于本次收购，有利于公司进一步拓展海外、尤其是韩国市场。另外，通过越南工厂收购，设立海外生产基地，可以大力推动公司海外业务拓展。

本次交易完成将助力公司整合海外产业链资源、建设销售网络、推进市场推广，进而扩大公司在海外的市场份额，提升品牌知名度和市场影响力，是公司实施国际化战略的重要一步，为公司在亚太地区乃至全球范围内的业务拓展提供有力支撑，同时提升公司的国际化运营管理水平，加快实现公司成为具有全球竞争力企业的战略目标。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

两家标的公司 100%股权转让价格（即本次交易总金额）为 2,194,700 美元，折合人民币约 15,737,096 元。截至评估基准日 2025 年 5 月 31 日，两家标的公司的评估价值合计为人民币 17,007,060.60 元，结合从评估基准日至股权交割日期间，基于目前两家标的公司生产经营状况，对经营利润及资产估值的影响，交易完成后预计将在公司合并资产负债表中增加商誉约人民币 365 万元（最终以公司年审会计师事务所年度审计确认的金额为准）。

本次交易的资金来源于公司及下属全资子公司自有或自筹资金，截至 2025 年 3月 31 日，公司资产负债率为 54.44%，公司货币资金为人民币 8,716.37 万元，本次交易金额 219.47 万美元（折合人民币约为 1,573.71 万元）约占公司货币资金的18.05%，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）收购完成后两家标的公司的交易模式

1、收购完成后产品交易模式：

（1）海硕力→INNOWAVE VIETNAM→三星的模组供应商

（2）海硕力→INNOWAVE VIETNAM→MDK KOREA→三星的模组供应商

2、收购完成后主要材料交易模式：JSR 软膜→MDK KOREA→海硕力

（四）收购完成后公司的运营举措

1、收购完成后，公司将直接进入三星供应链。在严格把控成本与品质的前提下，依托协同效应优化生产资源配置，确保超薄光学软膜滤光片业务板块在合理毛利率区间内实现规模化增长。

2、公司将对标的公司人员结构及生产设备进行系统性整合，通过专业化团队重组、设备技术升级及产能统筹调配，充分释放现有人力资源与设备潜能，最大化提升资产运营效率。

3、INNOWAVE VIETNAM 将作为公司全球化制造体系的关键支点，在持续保障现有业务产能的同时，全面承接公司海外增量产品的生产任务。通过本地化制造能力与区域供应链优势的深度结合，显著增强对亚太及全球市场的快速响应能力，进一步优化国际业务成本结构。

八、风险提示

（一）交易不确定性风险

本次交易涉及跨境收购，交易二标的公司位于越南。因此，本次交易须符合境内外关于投资并购的相关政策及法规，交易存在不确定性风险。

（二）商誉减值风险

本次交易是非同一控制下的企业合并，交易完成后，预计将在公司合并资产负债表中增加商誉约人民币 365 万元，根据《企业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如标的公司受宏观经济形势及行业竞争、经营策略、业务结构等影响，业绩未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，该减值情况，对公司未来经营业绩的影响相对较小。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易中，交易二标的公司位于越南，在适用法律、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异，存在因上述差异事项导致标的公司与公司协同效果无法达到预期，从而对公司业务发展产生不利影响的可能。

本次交易为市场化收购，两家标的公司的交易价格系公司综合考虑其经验技术积累、业务发展情况以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。但由于企业文化、管理制度等方面的差异，在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。

公司将根据本次交易后续进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

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