股份转让投资可行性研究报告
思瀚产业研究院 高乐股份    2025-12-02

1、巩固实际控制人地位，促进公司持续稳定发展

2025 年 11 月 30 日，黎曼云图与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份有限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决权委托协议》；2025 年 12 月 1 日，黎曼星图与公司签署了《股份认购协议》。

根据上述协议与承诺：①华统集团将其持有的 94,720,000 股股份（占公司总股本的 10%）转让给黎曼云图；②华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市公司 37,888,000 股、58,222,668 股、15,087,960 股股份（合计111,198,628 股股份，占上市公司总股本的 11.74%）对应的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。

上述协议生效后，王帆持有的上市公司的表决权比例为 21.74%，上市公司的实际控制人变更为王帆。

根据《表决权委托协议》约定并根据发行数量上限测算，本次完成后，黎曼云图、黎曼星图将直接持有公司 227,328,000 股（占公司总股本的 21.05%）。本次将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。

2、充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展

目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至 2025 年 9 月末，公司的资产负债率为 37.76%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次资金到位后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。

3、提高公司抗风险能力

公司面临市场竞争加剧风险、宏观经济及原材料价格波动风险、国际市场不确定性加大风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

（二）项目实施的可行性

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次费用后拟全部用于补充流动资金，符合法律法规的相关规定，符合公司当前的实际发展情况，具有实施可行性。本次将给公司注入较为充足的营运资金，提升公司抗风险能力，满足公司未来业务拓展所需。

2、公司内部治理规范，内控完善

公司已经按照上市公司的治理标准，并结合自身的实际情况，建立了规范全面的内部治理结构和管理制度。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。

综上，本次向将用于补充流动资金，具有可行性。

（三）本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

1、对公司经营管理的影响

本次向费用后拟全部用于补充流动资金，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司业务持续发展需求，对公司未来发展具有重要战略意义。

完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

2、对公司财务状况的影响

完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，为公司未来的持续、健康发展奠定基础。

（三）本次投资的背景

1、公司当前盈利状况不佳，流动资金不足

公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。公司是玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌享有较高市场知名度。公司的互联网教育业务，以互联网+智慧教育技术和产品研发为核心，致力于推动教育信息化、智慧校园的建设，为区域及学校的教育信息化建设提供整体规划及实施服务。

公司立足玩具制造行业，近年来受宏观经济环境波动、行业增速放缓、市场竞争加剧等诸多因素的综合影响，公司面临着业务结构单一、创新动力匮乏、资产运营效率亟待提高等发展瓶颈。最近三年一期，公司归母净利润分别为-8,362.60 万元、-6,197.85 万元、-5,729.78 万元和-1,167.24 万元，盈利状况持续欠佳；公司期末现金及现金等价物余额分别为 1,021.21 万元、1,832.15 万元、3,240.81 万元和 1,965.65 万元，流动资金的不足很大程度制约了公司业务的有效发展。

通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

2、符合公司发展战略

2025 年 3 月，中共中央、国务院发布《提振消费专项行动方案》，支持新型消费加快发展，开展“人工智能+”行动，促进“人工智能+消费”，加速推动自动驾驶、智能穿戴、超高清视频、脑机接口、机器人、增材制造等新技术新产品开发与应用推广，开辟高成长性消费新赛道。当前玩具制造行业正处于高端化、智能化转型关键期，公司作为行业内具有竞争力的企业，需持续响应市场对高品质产品的需求、推进生产环节智能化改造以抢占行业先机，而这一系列战略举措均需充足的资金作为支撑。

通过本次补充流动资金，不仅能够有效优化公司资本结构，降低财务风险，为公司日常生产经营的稳健运行提供坚实保障，还能为公司后续在技术研发、市场拓展、产能优化等战略布局的推进预留充足资金空间，助力公司更好地把握行业发展机遇，巩固并提升市场地位，实现向高端化与智能化发展转型的战略目标，推动公司可持续发展。

（四）本次投资的目的

1、巩固公司控制权，提振市场信心，维护中小股东利益

黎曼星图是王帆先生实际控制的企业，黎曼星图以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是实际控制人支持上市公司发展的重要举措。本完成后，实际控制人王帆先生间接持股比例将进一步提升，其对于高乐股份的控制权将得到巩固。本次发行体现了实际控制人对上市公司的信心和支持，有利于保障上市公司未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展

同时，为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，黎曼星图拟通过认购本次向特定对象发行的股票增强公司控制权，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

2、优化资本结构，充实资金水平，提高公司抗风险能力

本次资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够有效优化公司的资本结构，充实公司资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。

（五）投资项目可行性主要结论

综上所述，符合国家相关政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金有利于公司改善财务状况，优化资产结构，提升自身抗风险能力，从而促进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。公司本次资金使用具有必要性和可行性。

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