收购Best Formulations 80%股权项目可行性分析报告
思瀚产业研究院    2022-07-08

1、本次交易概况

（1）基本情况

2022年7月6日，上市公司及其间接全资子公司Listco SPV与交易对方签订了《股权购买协议》，买方拟向交易对方收购Best Formulations 80%股权。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（2）交易对价

根据签署的《股权购买协议》，本次交易的基本金额为 25,000万美元。假设以 2022年 3月 31日作为报表基准日，根据标的公司截至报表基准日的现金金额、负债金额、营运资本及交易费用金额，本次交易所需支付金额约为 18,012万美元。按照中国人民银行公布的 2022年 7月 6日人民币汇率中间价，1美元兑人民币 6.7246元，本次交易所需支付金额换算为人民币约为 121,124万元，本次交易不构成重大资产重组。

（3）交易已履行及尚需履行的决策及审批程序

公司于 2022年 7月 6日召开第三届董事会第十次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购 Best Formulations Inc. 80%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，尚需取得中国境外投资相关主管部门的备案，以及通过美国反垄断审查方可实施，能否获得股东大会通过及上述相关外部审批存在不确定性。

2、交易对方的基本情况

权的实际权益拥有人与公司签署《股权购买协议》，各交易对方基本情况如下： （1）Eugene C. Ung，标的公司现任首席执行官（CEO），现居于美国加利福尼亚州工业市；

（2） Kelly C. Ung，标的公司现任管理层之一，现居于美国加利福尼亚州工业市。

（3）Charles C. Ung，标的公司创始人，已退休，现居于美国加利福尼亚州工业市 （4）Jeffrey A. Goh，标的公司现任总裁（President），现居于美国加利福尼亚州工业市。

（5）Joy S. Hsu，任职于 Joaquin Miller Elementary School in the Burbank Unified School District，现居于美国加利福尼亚州工业市。

（6）Peak Trust Company-NV，一家美国的专业信托公司，作为 ECU 2021 Holdings Trust和 KCU 2021 Holdings Trust的受托人持有标的公司股权，根据标的公司提供的资料，上述信托的受益人为 Charles C. Ung。

本次交易的交易对方与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、标的公司基本情况

4、标的公司股权结构及控制关系

（1）股权结构

根据《股权购买协议》，截至本报告公告日，标的公司总股本为 111,869股，其中况如下：

注：除 Joy S. Hsu为个人直接持股外，上表列示的其他自然人股东持股数均系其作为实际权益拥有人通过信托方式持有标的公司股权的合计数，详见下文“10、本次交易相关协议的主要内容”之“（1） 《股权购买协议》的主要内容”。

根据《股权购买协议》，本次交易正式交割前，卖方将会（1）将其持有标的公司股权注入控股公司，使该控股公司的全体股东及持股比例与上述表格所列情况一致；（2）由控股公司按照标的公司于 2018年 11月 15日与 Jeffrey A. Goh签署的《奖金协议》相关约定，向 Jeffrey A. Goh增发一定比例股份并签署《奖金协议之终止协议》。上述程序完成后，卖方将通过控股公司按照等比例出售各自持有的标的公司股权的 80%。

本次交易完成后，上市公司将通过间接全资子公司 Listco SPV持有标的公司 80%股权，卖方将通过控股公司合计持有标的公司 20%股权。

（2）本次交易相关股权的抵押、质押情况

根据标的公司提供的相关资料，截至本报告公告日，本次交易相关股权的抵押、质押情况如下：

标的公司与股东 Jeffrey A. Goh于 2019年 5月 14日，2020年 5月 1日，2021年 8月 31日分别签订了《贷款协议》，向 Jeffrey A. Goh提供贷款共计 839,273.03美元，作为贷款的担保，Jeffrey A. Goh向标的公司质押共计 11,869无投票权普通股。根据《股权购买协议》的相关约定，该笔贷款将于本次交易正式交割前予以清除，并解除相关股权质押。

除此之外，标的公司部分股份涉及股东间借贷担保的质押安排，根据《股权购买协议》的相关约定，相关股权质押将于本次交易正式交割前解除。

本次交易的股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5、主营业务发展情况

（1）标的公司主要情况

Best Formulations成立于 1986年，是美国营养补充剂行业领先的合同研发生产（“CDMO”）企业，主要从事于维生素、矿物质、特殊营养品等营养补充剂的生产及销售，在美国营养保健食品行业拥有良好知名度，是北美领先的软胶囊 CDMO企业。Best Formulations具备优秀的生产管理体系和产品开发能力，擅长复杂配方的产品制造，覆盖软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、茶包等多种剂型，且具备瓶、罐、袋、茶包、药丸等包装能力，其产品能够覆盖营养补充剂绝大多数的目标市场，能为客户提供全面的、综合性的产品解决方案。Best Formulations拥有超过 20年的软胶囊产品生产经验，在配方专业知识水平和制造工艺水平方面形成了优势壁垒，是植物胶软胶囊领域的领导者。

从 2019年开始，Best Formulations着手布局软糖和个人护理两大业务板块，已初步形成研发和生产基础，并将于 2022年底前逐步投产。Best Formulations拥有一批健康和保健领域的全球零售商和优质品牌客户。Best Formulations主要生产及经营场所位于美国加利福尼亚州。

（2）研发创新情况

Best Formulations能够研发并规模化生产高度复杂的产品配方，凭借专业的研发知识和独特的制造工艺，Best Formulations在美国营养补充剂行业的 CDMO企业中脱颖而出，是客户在新产品开发方面可靠的合作伙伴。Best Formulations的研发团队能够为客户提供广泛的服务组合，包括原材料选择和替代、复合型产品制剂、新产品测试和试产以及包装设计等服务，研发团队兼具开发能力和灵活性以支持客户复杂配方的新品开发需求。

Best Formulations在软胶囊、软糖、个人护理等产品类别分别配备专门的研发人员，共具备四个研发创新实验室，其工厂内的化学和微生物产品开发实验室具有先进的稳定性测试和配方开发能力。Best Formulations具备优秀的软胶囊生产经验，具有丰富的植物性、无麸质、无辅料等配方经验，并且正在加速夯实软糖和个人护理的研发团队和研发能力，以提供可持续的、具有竞争力的创新产品。

（3）生产制造情况

Best Formulations拥有四个生产基地，具有强大的生产扩张能力。Best Formulations拥有先进的生产和实验室设施，获得了美国食品和药物管理局（FDA）药物批准认证、美国膳食补充剂（保健食品）NSF-cGMP认证、加拿大卫生部场地许可等多项资格认证，其生产能力能够满足国际市场的监管要求。Best Formulations具备强大的质量控制团队，所有原材料、中间材料和成品都经过持续测试以符合行业质量要求。Best Formulations在软糖和个人护理领域规划了多条产线，已经为此租赁了两处独立厂房，并将于 2022年底前逐步投产。

（4）客户情况

Best Formulations具有多元化、均衡的销售组合，产品覆盖营养补充剂、运动营养、膳食补充剂和个人护理等，具有跨区域拓展和跨剂型发展的业务机会。Best Formulations与其核心客户之间具有深厚的合作关系，截至 2021年底，Best Formulations与前十大客户中的九家平均合作时长超过 10年，并且是其众多客户的主要供应商。

6、标的公司主要财务数据

Best Formulations为注册在美国加利福尼亚州的企业，2021年度、2022年度 1-3月的财务数据按照美国一般公认审计准则编制。根据美国审计机构 MGO出具的《审计报告》及 Best Formulations提供的最近一期管理层报表，Best Formulations最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务报告数据如下：

（1）资产负债表主要财务信息

单位：万美元

注：2021 年财务数据为已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。

（2）利润表主要财务信息

单位：万美元

注：2021年财务数据为已经审计，2022年 1-3月财务数据未经审计。

7、项目实施的必要性和可行性 

1、项目实施的必要性 

（1）依托国内总部实力，加快上市公司国际化战略布局，形成战略闭环 美国膳食补充剂市场作为全球最大的营养补充剂市场，是上市公司国际化战略中最为关注的目标市场。美国聚集了众多国际品牌总部，通过总部效应，上市公司得以服务国际性品牌客户，实现跨地域协同。因此，收购一家在生产管理体系和产品开发能力方面具备竞争优势的美国营养补充剂制造企业符合上市公司的战略规划。本次交易中拟收购的标的公司是美国领先的植物胶软胶囊产品生产制造商，拥有丰富生产经验和研发储备。通过本次交易，上市公司将获得全球市场洞察，利用中国工程师研发红利，赋能中美欧生产基地；上市公司将完成美国本地供应链布局，进一步构建全球协同的产品开发和生产的服务体系，上市公司的全球供应链将全方位满足国际品牌、本土品牌生产需求，提供敏捷服务；上市公司将实现广地域、全渠道的多客群覆盖，反哺全球洞察；最终形成研发创新 – 产品生产 – 销售网络的战略闭环。

（2）全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司的核心竞争力 

标的公司是美国领先的营养补充剂产品 CDMO企业，在软胶囊产品领域具备生产多种剂型和研发复杂配方的能力，并着手布局软糖和和个人护理产品，拥有先进的生产基地和经验丰富的管理团队，通过多年深耕美国市场积累了坚实的客户基础并保持着稳定的客户关系。通过本次交易，公司得以利用标的公司已建立的生产能力和行业资源，同时在研发生产、工艺技术和新产线建设方面予以赋能，将其打造成为全球供应链体系的关键一环，完善中美欧三大生产基地的布局，增强为国际品牌提供本土供应和区域化服务的能力；上市公司将与标的公司共享全球的销售网络，双方可通过交叉销售促进销售增长和新客户突破，以本地业务机会为支点，以全球业务机会为目标，捕捉更广阔的增量市场。本次交易完成后，双方有望通过战略资源共享、技术研发协作、业务运营整合等一系列合作充分发挥协同效应，公司将进一步提升在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强长期盈利能力，强化股东回报。

（3）上市公司的快速发展需要进一步补充流动资金 

随着全球保健品市场的持续发展，上市公司近年境内、境外业务迅速发展，预计未来几年上市公司仍将处于高速发展通道，业务规模仍将持续扩张。上市公司在欧洲、北美及境外其他地区业务的扩张、技术研发力度的加大，都需要进一步资本投入及流动资金补充。流动资金的补充有助于上市公司健康、快速的发展，帮助上市公司填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。

8、项目实施的可行性 

（1）上市公司坚持发展国际化战略，为本次收购奠定了良好的基础

仙乐健康的愿景是“成为营养健康领域的创新领导者和客户的第一选择”，围绕创新科技和国际化两大战略，通过内生式增长和外延式并购，实现跨越性发展，成为全球营养健康食品 CDMO领域的头部企业。上市公司常年持续高强度的研发投入，旨在依托中国总部强有力的研发实力和生产管理能力，通过持续践行“国际化”发展战略，建立更广阔的业务阵地和更完善的供应链布局。2016年，上市公司收购了欧洲知名软胶囊生产商——德国 Ayanda，迈出国际化发展战略的重要一步，进一步巩固了上市公司在欧洲软胶囊市场的地位。因此在公司的“国际化”战略布局、中国总部强有力的研发实力和生产管理能力，可以赋能标的公司，双方协同构建全球产品开发和生产服务体系。

（2）上市公司的强大实力为项目实施提供坚实保障 

上市公司是国内大型营养健康食品 CDMO公司之一，也是领先的软胶囊和营养软糖制造商，长期致力于通过内生式增长和外延式并购成为全球营养健康食品 CDMO领域的头部企业。标的公司是美国领先的营养补充产品 CDMO公司，在软胶囊产品领域具备生产多种剂型和研发复杂配方的能力，并着手布局软糖和个人护理产品，拥有先进的生产设施和经验丰富的管理团队，通过多年深耕美国市场积累了坚实的客户基础并保持着稳定的客户关系。本次交易完成后，上市公司得以利用标的公司已建立的生产能力和行业资源，同时在产品研发、工艺技术和新产线建设方面予以赋能，将其打造成为全球供应链体系的关键一环，以上市公司中国总部强有力的研发实力和生产管理能力为依托，完善中美欧三大生产基地的布局，增强为国际品牌提供本土供应和区域化服务的能力；此外，上市公司和标的公司还可通过现有客户的交叉销售，促进销售增长和新客户突破，以北美业务机遇为支点，以全球市场为目标，捕捉更广阔的增量市场。