收购 LHN Logistics Limited 项目可行性研究报告
思瀚产业研究院 密尔克卫    2023-08-15

1、项目概述

公司拟通过全资子公司 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLYCHAIN PTE LTD（以下简称“MW-SG”）以要约方式收购 LHN Logistics Limited（以下简称“LHNLOG”或“标的公司”）的 100%股权。

LHNLOG 是一家在新加坡证券交易所有限公司凯利板上市的公司，由 LHN GroupPte. Ltd.持有其 84.05%股份，公众持有其 15.95%股份。

截至目前，本次要约收购实施的前提条件已全部满足，MW-SG 已于 2023 年 8 月 2日送交了本次要约的书面通知，拟向持有 LHNLOG股份的所有股东以每股 0.2266新加坡元的价格收购其所持有的全部LHNLOG股份，交易对价为 3,800.00 万新加坡元，将以现金支付。

LHNLOG 的主要实物资产为车辆、机器设备、电子设备等，主要分布于新加坡、马来西亚、泰国、缅甸的厂区内。通过本次收购，密尔克卫能够新增亚太区危险品堆场、运输及罐箱服务能力，拓展公司海外一站式供应链服务，延伸亚太地区的产业布局，进一步加强供应链综合服务能力，提升公司在新加坡的市场占有率、强化公司品牌的全球影响力、推进公司全球化战略的实施。

2、项目可行性及必要性分析

（1）政策环境友好助力东南亚化工产业蓬勃发展，为化工物流行业发展奠定了良好基础

近年来，多项利好政策为东南亚化工产业发展提供了良好基础。中国是《区域全面经济伙伴关系协定》协议国中最大的制造国，在化工行业中，中国需要进口大量石油、矿产及能源类产品，出口相对大宗的商品主要为化学品以及部分精细化工产品、新材料产品等。

随着《区域全面经济伙伴关系协定》于 2022 年 1 月 1 日正式生效，中国与周边国家有望逐渐形成更为紧密的贸易合作关系，利好东南亚化工产业发展。同时，东南亚各国也出台支持化工产业发展政策。新加坡政府于 2022 年推出的《更新版产业转型计划（ITM）》针对电子、精密工程、能源和化工、航空航天和物流等先进制造业与贸易产业集群下属的 5 个行业做了重点部署，明确提出新加坡计划于 2025 年建成可持续的、支持绿色增长的全球能源和化学品中心，并构建亚洲领先的物流生态系统。

在政策助力下，具有雄厚实力的化工企业在东南亚扩大销售规模并投资建厂，积极布局东南亚的潜在消费市场。东南亚化工产业蓬勃发展，有望带动当地化工物流市场快速增长。

为抓住东南亚化工物流市场的快速增长机遇，公司本次通过收购 LHNLOG 有效提升覆盖中国与东南亚、东南亚间等区域网络布局，当地化工物流行业良好的发展前景为公司与 LHNLOG未来的业务发展创造了良好的市场条件。

（2）公司深耕化工物流供应链多年，积累了丰富的国际客户资源与强大的国际化运营能力，为深化本项目的协同效应提供了重要保障

客户资源方面，通过 20 多年来在化工供应链的持续深耕，公司与国内外众多著名化工企业建立了长期合作关系，包括巴斯夫集团、陶氏集团、阿克苏集团、PPG 工业、佐敦集团、阿科玛集团、万华化学等全球最著名的跨国化工企业。

本次收购标的LHNLOG同样拥有 20年的石油化工领域物流服务经验，主要客户包括国际 ISO储罐运营商、化学品贸易商、国际货运代理公司、跨国石油化工企业、国际集装箱运输公司等。通过本次并购，公司可与LHNLOG进一步共享国际优质客户资源，导入各自的优势服务，继续扩大整体在国际化工物流市场的销售规模与占有率，促进强强联合。

运营能力方面，一站式综合物流服务是公司长期以来的一大主营业务板块，包括全球货代业务、全球航运及罐箱业务、全球工程物流及干散货业务等服务内容。多年以来持续深耕一站式综合物流业务，公司逐渐形成了强大的国际化运营能力。

此外，公司现已启动“星火计划”，陆续在亚太、北美、欧洲等全球化工生产流通聚集区设立运营机构，通过自建团队、并购核心资产、当地合作伙伴合资等方式落实公司的全球化战略。截至 2023年 6月 30日，公司已在美国、新加坡等地设立了境外子公司。公司强大的国际化运营能力及境外经营经验为公司后续有效整合双方资源、充分发挥协同效应、完善国际化管理体系提供了重要保障。

（3）强化国际一站式服务能力及境内外物流网络协同，同时丰富公司国际服务的广度与深度，提高国际化竞争能力

服务广度方面，本次收购标的 LHNLOG 已实现了对于亚太地区的高度覆盖，截至2023 年 3 月末，LHNLOG 已在新加坡、泰国、马来西亚及缅甸等 4 个亚太地区重点国家运营卡车停车场及集装箱堆场且配有运营车辆，建立了广阔的亚太地区物流服务网络，可满足不同国家、不同细分行业客户的多元化需求，具备良好的业务拓展性。

通过本次收购，公司可进一步提高在新加坡的已有业务体量，并进一步向泰国、马来西亚、缅甸及其他周边地区拓展延伸，从而加强在亚太地区的网络布局，扩大公司品牌的全球影响力，推进公司全球化战略的实施。

服务深度方面，通过整合 LHNLOG 已有的车辆资源、集装箱堆场资源以及供应商资源，公司可完善在新加坡、马来西亚、泰国、缅甸等亚太地区重点国家的陆路运输能力及仓储能力。

在此基础上，公司进一步加强境内外化工物流业务关键节点的掌控能力，在亚太地区将境外物流服务能力与已有的跨境航运能力及境内物流服务能力紧密结合，真正做到全流程把控，从而强化公司国际一站式服务能力，优化境内外物流网络协同，助力公司把握国内化工企业出海与国际化工企业进入中国市场的黄金机遇，提高公司国际化竞争能力。

3、标的公司基本情况

企业名称：LHN Logistics Limited

新加坡企业注册号：202129609C

执行主席：Kelvin Lim Lung Tieng

成立时间：2021年 8 月 24日

注册资本：17,392,290.62新加坡元

注册地址：10 Raeburn Park #02-15B Singapore 088702

主营业务：陆路运输、集装箱堆场

4、标的公司股权结构

本次收购完成前，LHNLOG 股权结构如下：

股东名称LHN Group Pte. Ltd.；持股数量140,940,800 股；持股比例84.05%

股东名称公众股东； 持股数量26,738,000股； 持股比例（5.95%

5、标的公司主营业务情况

LHNLOG 是一家总部位于新加坡的物流服务集团，其拥有两个主要业务部门，运输业务和集装箱堆场业务。运输业务方面，LHNLOG 主要为新加坡及马来西亚客户提供运输 ISO 罐、集装箱、石油化工产品等运输服务以及新加坡和马来西亚之间的跨境运输服务。

截至 2023 年 3 月 31 日（以下简称“本次收购估值基准日”），LHNLOG拥有由72辆牵引车及挂车组成的车队。集装箱堆场业务方面，LHNLOG主要提供广泛的集装箱堆场相关服务，包括集装箱储存、集装箱清洁、集装箱维修和维护服务等。截至本次收购估值基准日，LHNLOG 在东南亚地区运营由 4 个集装箱堆场组成的网络，其中新加坡 1 个、泰国 2 个和缅甸 1个，总处理能力为 27,500TEUs。

6、标的公司财务情况

LHNLOG经审计的主要财务数据如下：

单位：万新加坡元

7、本次收购协议的主要内容

（1）要约人

本次交易的 要约人 为 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLYCHAIN PTE. LTD，是根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，成立于 2021 年7 月 30日。要约人由密尔克卫化工供应链服务股份有限公司全资持有。

（2）交易标的

标的公司为 LHN Logistics Limited。LHN Logistics Limited 于 2021 年 8月 24 日在新加坡共和国注册成立，并于 2022年4月 29日在新加坡证券交易所有限公司凯利板上市。标的公司有两个主要业务部门，即运输和集装箱仓库服务。截至要约公告日，标的公司已发行并缴足167,678,800股股份，均为非限售流通股。标的公司84.05%的股份由 LHN Group Pte. Ltd.持有，15.95%的股份由公众股东持有。

（3）要约价格

每股要约股份的要约价格为 0.2266 新加坡元，以现金支付。要约价格是最终价格，要约人无修改要约价格的意向。

（4）不可撤销承诺

截至要约公告日期，要约人已收到 FragranceLtd 和 LHNGroupPte.Ltd.（以下合称为“承诺方”）的不可撤销承诺。根据该等不可撤销承诺：

1）Fragrance Ltd 已无条件且不可撤销地向要约人承诺、陈述并保证，其将(i)促使LHN Group Pte. Ltd.在要约前不得处置任何相关股份，(ii)投票赞成同意股东批准 LHNGroup Pte. Ltd.处置相关股份的决议，和(iii)促使 LHN Group Pte. Ltd.接受所有相关股份的要约；和

2）LHN Group Pte. Ltd.已无条件且不可撤销地向要约人承诺、陈述并保证，其(i)不会在要约前处置任何相关股份，和(ii)将接受所有相关股份的要约。

截至要约公告日期，承诺方合计持有140,940,800股股份，占股份总数的84.05%。

8、标的公司评估、定价情况

根 据 沃 克 森 （ 北 京 ） 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 《 MILKYWAYINTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD 拟收购 LHN LOGISTICSLIMITED所涉及的 LHN LOGISTICS LIMITED 股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际估报字（2023）第 0180 号，评估机构采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，截至本次收购估值基准日 LHNLOG 纳入估值范围内合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 1,162.54 万新加坡元，根据评估报告，采用收益法评估，评估值为3,830.00 万新加坡元，增值率 229.45%。采用市场法评估，评估值为 3,960.00 万新加坡元，增值率 240.63%。

由于收益法能够更充分地反映 LHNLOG 未来发展增速且本次评估收益法所使用数据质量和数量均优于市场法，收益法评估结果能够更加客观地反映 LHNLOG 的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，可能无法良好地反映 LHNLOG 的价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，即 LHNLOG 纳入估值范围内合并口径归属于母公司所有者权益在本次收购估值基准日的价值为 3,830.00 万新加坡元。

密尔克卫对 LHNLOG 进行了尽职调查，本次交易对价系根据尽职调查情况对LHNLOG 资产价值进行审慎评估，基于评估报告结果协商确定本次要约收购的价格为每股 0.2266新加坡元，收购数量为 167,678,800 股股份，交易整体对价为 3,800.00 万新加坡元，交易对价全部以现金支付。

9、项目实施主体

本项目实施主体为公司的全资子公司 MILKYWAY INTERNATIONALCHEMICALSUPPLY CHAIN PTE LTD。

10、本次收购的决策和审批情况

（1）本项目系公司境外子公司的再投资，无需履行外汇手续；本项目不涉及境内企业投入资产、权益或提供融资、担保等方式获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益，且本项目非大额非敏感类项目，故无需履行发改核准/备案/报告手续。

公司将根据《境外投资管理办法》的规定，在境外法律手续完成后，向商务主管部门履行报告手续。

（2）2023 年 6 月 2日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司拟以要约方式收购 LHN Logistics Limited 100%股权的议案》。

（3）2023 年 6 月 4 日，本项目实施主体 MILKYWAY INTERNATIONALCHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD 收到 Fragrance Ltd 签署的不可撤销的承诺，承诺其将不可撤销地向 MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAINPTE LTD出售其最终控制的标的公司的 84.05%股份。

（4）本次要约收购实施的两项前提条件已获得满足：2023年 7月 31日，LHNLOG间接控股股东 LHNLimited召开股东大会，表决通过了本次要约收购的有关事项。

2023年 8 月 2日，Hean Nerng Logistics Pte Ltd（持有位于 7 Gul Avenue , Singapore629651的一处物业）收到 JTC Corporation 关于 LHN Limited 对其间接持股比例变更的书面同意。

（4）MW-SG已于 2023年 8 月 2日送交了本次要约的书面通知。