沐邦高科以现金的方式收购豪安能源项目可行性研究报告案例
思瀚产业研究院    2022-02-18

收购豪安能源项目

沐邦高科以现金的方式收购豪安能源，本次收购标的豪安能源的具体情况详见公司披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》。

1、本次交易概况

公司拟以现金方式向张忠安、余菊美支付 110,000 万元购买豪安能源 100.00%股权，本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。根据《股权收购框架协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺义务人张忠安、余菊美承诺豪安能源 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元。本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。

2、标的资产基本情况

3、豪安能源的历史沿革

（1）2019 年 1 月，豪安能源设立

2019 年 1 月 17 日，土默特右旗市场监督管理局出具“（土右旗）名称预核（内）字[2019]第 1904371403 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“内蒙古豪安能源科技有限公司”。

2019 年 1 月 17 日，朱林生、王先仁共同签署《内蒙古豪安能源科技有限公司章程》，章程约定两方共同出资设立豪安能源，注册资本为 5,000.00 万元。其中，朱林生认缴出资 4,500.00 万元，王先仁认缴出资 500.00 万元，均以货币出资，于 2029 年 1 月 17 日之前缴足。同日，豪安能源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意通过《内蒙古豪安能源科技有限公司章程》。

2019 年 1 月 17 日，土默特右旗市场监督管理局向豪安能源核发了注册号为91150221MA0Q4PWC2E 的《营业执照》，核准豪安能源的设立。

豪安能源设立时的股东及认缴出资情况如下表所示：

（2）2019 年 11 月，豪安能源第一次股权转让

2019 年 11 月 19 日，豪安能源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：

（1）王先仁将其持有的豪安能源 10%的股权（对应认缴出资额为 500.00 万元，实缴出资额 300.00 万元）转让给李文珍，朱林生放弃优先购买权；（2）通过章程修正案。

同日，王先仁与李文珍签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：

（3）2020 年 7 月，豪安能源第二次股权转让

2020 年 3 月 28 日，朱林生与张忠安签订《股权转让协议》，约定朱林生将其所持有的豪安能源 90.00%的股权（对应认缴出资额 4,500.00 万元）转让给张忠安，双方按照原值进行转让，张忠安一次性付清朱林生货币资金。

同日，李文珍与余菊美达成《股权转让协议》，约定李文珍将其所持有的豪安能源 10.00%的股权（对应认缴出资额 500.00 万元）转让给余菊美，双方按照原值进行转让，余菊美一次性付清李文珍货币资金。

2020 年 7 月 29 日，豪安能源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：

（1）朱林生将其持有的豪安能源90.00%的股权（对应认缴出资额4,500.00万元）转让给张忠安；李文珍将其持有的豪安能源 10.00%的股权（对应认缴出资额500.00 万元）转让给余菊美；（2）通过章程修正案。

2020 年 7 月 31 日，土默特右旗市场监督管理局向豪安能源核发了注册号为

91150221MA0Q4PWC2E 的《营业执照》。

本次股权转让完成后，豪安能源的股权结构如下：

截至本预案签署日，豪安能源注册资本 5,000.00 万元已经实缴到位。

4、股权结构

5、下属公司情况

截至本预案签署之日，豪安能源有一家全资子公司，即江西捷锐机电设备有限公司。

豪安能源全资子公司基本情况如下：

注：江西捷锐机电设备有限公司原先注册于江西省南昌市安义县工业园区江西省豪安能源科技有限公司内，截至本预案签署日，该地址的土地及房产均已由江西省豪安能源科技有限公司转让给了江西捷锐机电设备有限公司，江西捷锐机电设备有限公司尚未进行注册地址变更。

6、主要业务情况

标的公司豪安能源是一家聚焦于光伏新能源行业的企业，主营业务为光伏单晶硅片的研发、生产与销售。经过多年的技术积累，标的公司及下属公司基于对光伏产业上下游的深刻理解，可以自主开发单晶硅生产设备并完成单晶硅拉晶、截断、开方等关键生产环节，为客户提供不同规格的单晶硅片产品。目前，标的公司主要采用直销模式对外销售，与江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等众多知名企业建立了长期的业务合作关系。

7、标的公司的主要财务数据

豪安能源最近两年主要财务数据如下：

注：上述数据未经审计。

8、本次收购的定价依据

根据公司对标的资产的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源 100%股权的交易作价暂定为 110,000 万元，本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。

9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

根据初步预评估情况，豪安能源 100%股权的预估值为 110,000 万元，最终交易价格以评估机构对标的资产以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

10、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

11、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产豪安能源 100%股权的预估交易作价为 110,000 万元，根据上市公司 2020 年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

12、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

13、本次交易的决策和批准情况

（1）本次交易已履行的程序和获得的批准

1）上市公司的决策程序

2022 年 2 月 15 日，沐邦高科召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。

2）标的公司的决策程序

2022 年 2 月 15 日，豪安能源召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

（2）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2）沐邦高科股东大会批准本次重大资产重组事宜；

3）其他必须的审批、备案或授权（如有）。

14、本次交易相关合同的内容摘要

2022 年 2 月 15 日，公司与张忠安、余菊美及豪安能源共同签署了本次交易的《股权收购框架协议》，同日公司与张忠安、余菊美签署了本次交易的《业绩承诺补偿协议》。

协议的主要内容如下：

在本节中，“甲方”指沐邦高科；“乙方 1”指张忠安；“乙方 2”指余菊美，“丙方”指豪安能源；乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，甲方、乙方、丙方中的任何一方简称为“一方”。

（1）《股权收购框架协议》的主要内容

1）拟购买的标的资产

本次收购的标的资产为乙方持有的丙方 100%的股权。截至《股权收购框架协议》签署日，丙方的股权结构如下：

双方同意，甲方以支付现金方式购买标的资产。甲方向乙方支付现金购买股权的具体价格及支付方式按照《股权收购框架协议》的约定进行。

2）交易方案

①标的资产的价格

根据对标的资产的初步了解，双方同意，标的资产的预估值约为 110,000 万元，标的资产的交易价格暂定为 110,000 万元，本次交易最终对价根据甲方聘请的评估机构出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。

②本次交易对价的支付安排

A、双方同意，本次收购拟采用甲方向乙方支付现金的方式；鉴于乙方 1 与乙方 2 系夫妻关系，乙方同意由甲方将本次交易对价（包括定金）全部支付至乙方 1 名下的银行账户，甲方按此支付完成即视为甲方完成支付义务。

B、双方同意，甲方将按照如下方式向乙方支付本次交易对价：

a、各方签署《股权收购框架协议》后，甲方向乙方支付本次交易的定金 16,000万元（包含甲方按照《收购意向协议》已向乙方支付的意向金 1,000 万元自动转为定金，另外甲方需向乙方支付定金 15,000 万元）；

b、正式的股权收购协议生效后，甲方向乙方支付本次交易对价 20,000 万元（包含甲方向乙方支付的定金 16,000 万元自动转为本次交易对价，另外甲方需向乙方支付交易对价 4,000 万元）；

c、自正式的股权收购协议生效之日起且标的资产已完成工商变更登记即过户至甲方名下后 6 个月（即 180 日）内，甲方向乙方支付本次交易对价的 30,000万元；

d、剩余交易对价 60,000 万元由甲方在业绩承诺期内逐年支付，具体为甲方

分别在甲方 2022 年、2023 年、2024 年年度报告公告后向乙方支付 20,000 万元；同时按照甲方和乙方另行签订的业绩承诺补偿协议，乙方应当承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时甲方有权从当时剩余未支付的全部交易对价中予以抵扣，剩余未支付的全部交易对价不足以抵扣应补偿金额的，由交易对方以现金补偿差额部分。

e、为避免疑义，各方确认，《股权收购框架协议》约定的本次交易对价为含税金额。

3）期间损益和未分配利润

从评估基准日至交割日即过渡期内标的公司产生的收益由甲方享有，亏损由乙方按持股比例予以现金补足，且乙方相互之间负连带责任。

甲方有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，以确认标的资产过渡期的损益情况。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方应在专项审计报告出具之日起 10 日内按《股权收购框架协议》约定以现金方式补足。

各方一致同意，标的公司于基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不得进行任何形式的分红。

因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由乙方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担，且乙方相互之间负连带责任。

4）超额业绩奖励

①业绩承诺期内，如标的公司当期能够超额完成乙方在业绩承诺期限内所作出的承诺净利润数，甲方同意标的公司采取逐年奖励的方式在相应年度进行超额业绩奖励，在标的公司业绩承诺每年度的专项审核报告出具后，且标的公司账面具备足够资金的情况下，由标的公司直接以现金方式向标的公司核心管理人员支付超额业绩奖励款，但业绩承诺期内奖励总金额累计不得超过本次交易对价的20%，具体计算公式如下：

当期奖励金额=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×20%

若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。

②为免疑义，各方确认，《股权收购框架协议》约定的奖励金额为含税金额。标的公司在支付奖励金额时将按规定履行代扣代缴义务，标的公司实际支付的金额为标的公司在代扣代缴所得税后的剩余金额。

③如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由标的公司的董事会确定核心管理人员的成员名单、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况的专项审核报告出具之日起 10 个工作日内上报甲方董事会或董事会授权代表同意后，方可由标的公司根据甲方审核通过后的方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核心管理人员。

（2）《业绩承诺补偿协议》的主要内容

1）盈利补偿期

盈利补偿期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。

2）承诺净利润数的确定

双方同意，盈利补偿期内乙方对于标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元。

3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

双方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应当对标的公司当年净利润进行审计，并就实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的审计机构于甲方年度审计报告出具时，对标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告为准。

4）净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

①补偿金额的计算

本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的80%（不包括本数，下同），即标的公司在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的实际净利润不足11,200万元、12,800万元、14,400万元，则乙方应对甲方进行现金补偿，甲方同意由乙方1统一向甲方支付应由乙方1和乙方2承担的补偿款，乙方相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：

当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3

若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励恢复到当期实际净利润数中。

②补偿金额的支付

各业绩承诺年度内，自甲方2022年、2023年、2024年年度报告公告之日起10日内，乙方应按照以下顺序向甲方支付当期应补偿金额：A、从甲方当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；B、不足部分由乙方支付至甲方指定的银行账户。前述当期应补偿金额由甲方董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面通知乙方。

③豁免补偿

在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的 80%以上（包括本数），即标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别实现的实际净利润达到 11,200 万元、12,800 万元、14,400 万

元以上，甲方将豁免乙方当年的补偿义务。

5）减值测试及其补偿

①自三年业绩承诺期届满之日起三个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会及证券交易所的规则及要求，对标的公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向甲方补偿差额部分，具体计算公式为：

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在业绩承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润累计已支付的补偿额期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、接受赠与及利润分配等因素的影响）

若上述应补偿金额为负数，则应补偿金额为0。

②自标的资产减值测试专项审核报告出具之日起10日内，乙方应按照以下顺序向甲方支付资产减值应补偿金额：A、从甲方当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；B、不足部分由乙方支付至甲方指定的银行账户。前述资产减值应补偿金额由甲方董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定并书面通知乙方。

③乙方在三年盈利补偿期承担的累计应补偿金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含乙方对甲方做出的盈利补偿和标的资产发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。

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