华自科技收购城步善能96.20%股权项目可行性分析
思瀚产业研究院    2022-05-10

收购城步善能 96.20%股权

1、项目概况

华自科技拟使用本次募集资金收购华禹投资有限公司持有城步善能新能源有限责任公司（以下简称“城步善能”）的 96.20%股权（以下简称“标的股权”）。本次收购完成后，城步善能将成为公司控股子公司，能进一步提高公司在储能领域的竞争力，增强公司的持续盈利能力。

本次募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组。华禹投资有限公司是公司的控股股东长沙华能自控集团有限公司全资子公司，故根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、项目实施的必要性

（1）本次收购符合公司拓展储能领域的经营战略规划

目前我国清洁能源产业在保持稳定增长态势的同时，也正面临结构调整、产业格局重塑、电网消纳能力有限等诸多挑战，同时国家近年出台多项政策，促进储能行业加快发展。现阶段，公司正积极拓展储能市场、探索储能领域商业模式创新，本次收购城步善能的控制权，能加快公司在储能市场的渗透，在行业内形成一定的示范效应，并通过经营运作储能电站，进一步了解储能设备在终端实际使用的情况，有利于公司对产品的改良创新，符合公司拓展储能领域的经营战略规划。

（2）充分发挥协同效应，提高公司市场竞争力

公司一直从事电力系统自动化及信息化技术研究和应用，从发电、变电、配电等各环节都有着丰富的技术沉淀和经验积累，且已具备一定的市场竞争优势。近年来，公司持续研发完善储能 EMS 能量管理系统、PCS 变流器等产品及其在电网侧、用户侧中的应用，相关产品已形成一定的收入规模。通过本次交易，城步善能将全面服务于公司经营战略规划，能加强与公司储能业务板块的市场融合与协作、减少研发重复投入、优化运营成本，充分发挥协同效应。

3、项目实施的可行性

2022 年 1 月 19 日，公司的全资子公司深圳前海华自投资管理有限公司与华禹投资有限公司签订了《附生效条件的股权转让协议》，协议条款符合相关政策和法律法规。上述协议自双方签字并盖章后成立，自城步善能股东会及上市公司董事会审议通过本协议及本次股权转让事宜之日起生效。

4、城步善能基本情况

（1）基本信息

（2）股权和控制关系

本次股权转让前，城步善能的股权结构如下所示：

注：城步善能已于 2022 年 4 月 12 日进行了工商变更。

（3）主营业务情况

城步善能主营业务为经营位于湖南省邵阳市城步苗族 自 治 县 的100MW/200MWh 储能电站。目前该储能电站已部分完工，其中规模为50MW/100MWh 的储能设施已于 2022 年初逐步投入试运营，能为新能源发电厂提供配套储能服务，为电网公司提供电力辅助服务。

（4）子公司情况

截至本报告披露日，城步善能不存在下属子公司。

（5）城步善能最近一年主要财务数据

注：上述财务数据已经深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)审计

（6）主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况

1）主要资产情况

截至 2021 年 12 月 31 日，城步善能经审计的资产总额为 24,904.31 万元，主要由货币资金、其他应收款、预付账款、固定资产、在建工程等构成。城步善能合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

2）主要负债情况

截至 2021 年 12 月 31 日，城步善能经审计的负债总额为 17,907.85 万元，主要由应付账款、其他应付款、长期应付款等构成。

3）对外担保情况

截至 2021 年 12 月 31 日，城步善能不存在对外担保。

5、交易对方基本情况

本次交易，公司拟使用募集资金收购华禹投资有限公司持有的城步善能96.20%股权。交易对手方的基本情况如下：

6、交易价格及定价依据

深圳中科华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对城步善能进行评估，最终选择资产基础法作为最终评估结果。根据评估机构出具的深中科华评报字[2022]第 002 号《资产评估报告书》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象城步善能股东全部权益价值的评估值为 6,996.46 万元。根据评估结果，标的股权对应的评估值为 6,616.65 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，标的股权交易价格确定为 6,616.65万元。

7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，发表如下意见：

（1）评估机构的独立性

公司在本次交易聘请的深圳中科华资产评估有限公司为符合《证券法》要求评估机构。深圳中科华资产评估有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（4）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率、预测期收益分布等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以深圳中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的定价原则和方法公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（5）独立董事意见

公司独立董事就本次交易发表了如下意见：

“公司为本次交易聘请了深圳中科华资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易价值进行了资产评估。公司为本次交易聘请的评估机构为符合《证券法》规定的资产评估机构，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。公司审议的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定”。

8、股权转让协议主要内容

本次股权转让相关协议的主要内容请参见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司购买城步善能新能源有限责任公司 96.2%股权并与交易对手签订附条件生效的股权转让协议的公告》的相关内容。

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