收购山东海域金矿30%权益项目可行性分析报告
思瀚产业研究院    2022-10-22

1、本次交易概况

收购山东海域金矿30%权益项目标的为山东博文矿业有限公司（以下简称“博文矿业”）持有的山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“瑞银矿业”）30%的股权。

公司拟以现金的方式向博文矿业收购其持有瑞银矿业 30%的股权，瑞银矿业持有莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称“瑞海矿业”）100%股权，瑞海矿业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿（以下简称“海域金矿”）100%权益。收购完成后公司将取得海域金矿 30%的权益，公司新增黄金权益资源量169吨（权益法）。

2、标的公司的基本情况

企业名称：山东瑞银矿业发展有限公司

统一信用代码：91370685792602092K

法定代表人：王春光

注册资本：144,116.960万元

注册时间：2006-08-30

注册地址：山东省烟台市招远市金晖路299号

经营范围：金属材料、铁矿石、铁矿粉的批发、零售；矿产品技术的研究与开发。

3、标的公司股权结构

瑞银矿业的股权结构如下：

4、标的公司下属企业情况

企业名称：莱州市瑞海矿业有限公司

统一信用代码：913706836944407550

法定代表人：李建志

注册资本：180,000万元

注册时间：2009-09-14

注册地址：山东烟台莱州市三山岛街道海港路2203号

经营范围：金属矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；销售：石材。

5、瑞银矿业的主营业务情况

（1）瑞银矿业的主营业务概况

瑞银矿业成立于2006年8月，主要资产为通过下属全资子公司瑞海矿业持有的1宗采矿权，即海域金矿。海域金矿是近年来中国境内发现的最大金矿。

（2）海域金矿的具体情况

①地理位置和基础设施情况

海域金矿位于山东省莱州市北部，距城区 26公里，西南部毗邻三山岛金矿，与莱州港为邻。矿区地处渤海湾，近岸及海底地形低平，属滨海平原沉积地貌，附近大中型金矿密布（三山岛、仓上、寺庄、新城、焦家等矿山），周边基础设施完善、水陆交通便利、电力供应充足。

②海域金矿采矿权证的具体情况

瑞海矿业于2021年7月取得由山东省自然资源厅核发的海域金矿采矿许可证，生产规模396万吨/年，矿区面积5.828平方公里，地下开采，开采深度为-60米至-1,956米，矿权有效期自2021年7月21日至2036年7月21日。

③海域金矿的资源情况

根据2016年4月20日经国土资源部备案的《山东省莱州市三山岛北部海域矿区金矿勘探报告》显示，海域金矿查明的黄金资源量为 459.43吨，平均品位4.23克/吨，另有低品位金矿资源量5.61吨，平均品位1.60克/吨。

瑞海矿业于 2018年对矿区进行补充勘探，增储显著。根据招金矿业 2021年年度报告，依据JORC标准，累计探明（保有）矿石资源量 1.34亿吨，黄金资源量562吨，其中已探明+控制级资源量占44%。黄金平均品位4.20g/吨。

海域金矿是中国最大的单体金矿，矿体厚度大，品位高，周边特大型及大中型金矿床富集，矿区成矿地质条件优越，主要矿体在勘探范围内深部尚未封闭，未来有一定探矿潜力。

（3）主要财务数据

瑞银矿业的主要资产为海域金矿，目前海域金矿尚处于建设期，尚未产生收入。瑞银矿业2021年度及2022年1-6月的财务数据如下：

上述财务数据未经审计，相关审计工作正在进行中。

6、本次收购的定价依据

公司根据初步的评估结果，并对瑞银矿业进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对瑞银矿业资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般商业原则最终确定为39.845亿元。

7、项目可行性

瑞银矿业的主要资产海域金矿是中国最大的单体金矿，拥有丰富的黄金保有资源量，达到 562吨，金矿品位高达 4.20g/吨。本次收购，公司将新增金金属资源量169吨（权益法），收购有助于提高公司矿产金的资源量和矿产量，提升公司盈利能力。

根据《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采选工程初步设计书》方案，项目建设总投资约60亿元，截至目前已投资约14亿元，预计2025年建成投产；该项目达产后年均单位矿石采选总成本为 340元/吨，预期经济效益显著，矿山开发早期开采高品位矿体（约 6克/吨）将获得更好的利润；项目达产后年产黄金约15-20吨，服务年限23年。

综上，本项目具有较好的可行性。

8、项目实施主体

本项目实施主体为紫金矿业集团南方投资有限公司。公司拟将本次募集资金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。

9、本次收购协议的主要内容

紫金矿业集团股份有限公司（甲方）与山东博文矿业有限公司（乙方）于2022年10月11日签署《股权转让协议》，主要内容如下：

（1）标的股权

甲方收购乙方合法持有标的公司30%的股权及其项下所有权益，并指定甲方全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金矿业南方投资公司”）作为接收标的股权的主体。

（2）标的股权转让价格及付款方式

①甲方受让标的股权对价为人民币 39.8450亿元，甲方全部以现金形式向乙方指定账户支付股权转让款。

②付款方式

i. 自协议签订之日起 3个工作日内，乙方将其持有瑞银矿业30%股权质押至紫金矿业南方投资公司名下，甲方向乙方支付交易定金。

ii. 交易价款分四期支付：

第一期：乙方于 2022年 10月 27日前将协议约定的乙方持有的瑞银矿业30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下，甲方配合解除该30%股权质押。自前述30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起1个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款人民币10亿元，乙方同步返还定金。

第二期：双方确认第一期转让款项支付、定金返还完成后，甲方向乙方支付第二期股权转让款人民币25.0450亿元。

第三期：自乙方将所持标的公司30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起 45日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，即人民币 3.8亿元）。

第四期：自乙方将所持标的公司30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起45日内，甲方将剩余股权转让款人民币1亿元存入双方共管的银行账户，专款用于乙方的关联公司为开发三山岛北部海域金矿项目应支付的剩余1亿元探矿合作补偿款。

（3）税款和费用

①本次股权转让所涉税费，各方应按相关法律法规的规定自行及时缴纳。

②各方就商议、准备和完成本次交易而发生的费用，由各自承担。

（4）交接

①股权变更登记完成之日起 30日内，乙方应协调标的公司、标的公司控股股东向甲方交割包括但不限于乙方委派至标的公司及其下属公司的董事、监事、高级管理人员的岗位交接。

②股权变更登记完成之日起30日内，乙方应协调标的公司及其下属公司的财务总监向甲方委派的人员完成财务方面的工作交接及财务资料的交接。

（5）声明、保证及承诺

①甲方保证按照本协议约定按时、足额向乙方指定银行账户支付股权转让款。

②乙方承诺，就乙方向甲方转让标的股权，乙方已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面同意。

（6）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章起生效。

（7）其他

合同还约定了过渡期间承诺及安排、保密、通知及送达、法律适用及争议的解决、违约责任及合同的解除等条款。

10、本次交易进展及备案审批情况

2022年10月11日，经公司第七届董事会2022年第14次临时会议审议通过，公司与博文矿业签订了收购协议。

编制：樊邵东

责任编辑：陆民

来源： 思瀚产业研究院 紫金矿业