收购苏里南Rosebel金矿项目可行性分析报告
思瀚产业研究院    2022-10-24

1、本次交易概况

收购苏里南 Rosebel金矿项目标的为IAMGOLD Corporation（以下简称“IMG”）持有的Rosebel Gold Mine N.V.（以下简称“RGM”）95%的A类股份股权和100%的B类股份股权。

公司于2022年10月18日与IMG签署《股份购买协议》，出资3.6亿美元（按2022年10月18日中国外汇交易中心公布的美元兑人民币汇率中间价7.1086元折算，换算为人民币约为255,909.60万元），收购IMG持有的RGM95%的A类股份股权和100%的B类股份股权。

RGM的核心资产为南美洲苏里南Rosebel金矿项目，包括Rosebel矿区和Saramacca矿区。

本次收购完成后，公司将持有RGM已发行且流通的A类股份的95%以及B类股份的100%股权，公司新增金金属资源量约191吨（权益法）。

2、标的公司的基本情况

RGM设立于2002年5月8日，注册地苏里南共和国，主要从事黄金及其他矿物的勘探、开采、选冶、销售等业务。

3、标的公司控制权结构

RGM发行A类股份与B类股份，IMG持有 RGM950股A类股份及7,999,000股B类股份，占RGM已发行且流通的A类股份的95%以及B类股份的100%股权，苏里南政府持有RGM剩余的5%A类股份。

4、标的公司下属企业情况

RGM持有Rosebel矿区100%权益。

RGM与苏里南政府的全资子公司Staatsolie Maatschappij Suriname N.V.共同设立了非法人合资结构（以下简称“UJV”）。UJV拥有 Saramacca矿区的特许开发权，RGM通过UJV享有Saramacca金矿70%的权益，苏里南政府通过UJV享有Saramacca金矿剩余30%权益。

5、RGM的主营业务情况

（1）RGM的主营业务概况

RGM的其核心资产为位于苏里南北部的Rosebel金矿和Saramacca金矿，截至2021年12月31日，RGM探明、控制和推断的资源量为矿石1.96亿吨，金属量217吨，黄金平均品位1.11g/吨。

（2）RGM的矿权情况

RGM拥有2个开采特许权和9个探矿权。

① 开采特许权

i. Rosebel 矿区开采特许权

RGM于2002年获得Rosebel矿区的开采特许权，期限25年，面积为170平方公里。Rosebel矿区的开采特许权将于2027年12月份到期，根据《矿业协议》，Rosebel矿权的开采特许权在到期后，将得以再延长15年。

ii. Saramacca 矿区开采特许权

RGM 于2019年5月获得 Saramacca 矿区开采特许权，面积为49.75平方公里，有效期至2044年5月。

② 探矿权

RGM拥有9个探矿权，面积合计约788.49平方公里，其中7个探矿权已于2020年8月份到期，标的公司已经提交了延期申请。按照苏里南矿业法规，在矿业主管部门做出延期的决策之前，标的公司拥有的这些探矿权仍然有效。

（3）主要财务数据

最近一年及一期，RGM的主要财务数据如下：单位：千美元

注：RGM的财务数据依据按照国际会计准则(IFRS)编制，2021年度财务数据已经加拿大多伦多KPMG会计师事务所审计，2022年1-6月财务数据未经审计。按中国准则的相关审计工作正在进行中。

6、本次收购的定价依据

公司对RGM进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对RGM资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般商业原则最终确定为3.6亿美元。

7、项目可行性

RGM的主要资产为Rosebel金矿和Saramacca金矿，拥有丰富的金金属保有资源量。本次收购公司将新增金金属资源量 191吨，收购有助于提高公司矿产金的资源量和矿产量，提升公司盈利能力。

根据 IMG于2022年2月发布的矿山规划，Rosebel金矿项目排产服务年限为12年（2022-2033年），年均产金27.7万盎司（约8.6吨），总计332.7万盎司（约103.5吨），其中2024-2032年均产金31.2万盎司（约9.7吨）。

综上，本项目具有较好的可行性。

8、项目实施主体

本项目实施主体为 Silver Source Group Limited。公司拟将本次募集资金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。

9、本次收购协议的主要内容

IAMGOLD（卖方）与 Silver Source Group Limited（买方）、紫金矿业集团股份有限公司（买方担保方）于2022年10月18日签署《股份收购协议》。

（一）股份买卖

按照协议约定的条款和条件，卖方同意出售，且买方同意购买：

1、卖方合法及受益持有的 Rosebel Gold Mines N.V.（“标的公司”）950股A类股份及7,999,000股B类股份，占标的公司已发行且流通的A类股份的95%以及B类股份的100% （“目标股份”）；

2、卖方在《矿业协议》项下享有的权利和权益（“相关权益”）；

3、卖方对标的公司享有的截至交割日公司间贷款的全部本金及累计未偿付的利息（“IAMGOLD 债务”）。

（二）购买价款

购买目标股份、相关权益及 IAMGOLD债务的基本购买价款为 3.6亿美元。交割时，买方将向卖方指定的账户支付基本购买价款 3.6亿美元，同时根据协议约定的机制支付预估的调整金额。交割后，双方根据协议约定的程序和机制，计算交割净现金以及交割营运资金调整金额，并对总购买价款进行调整。

（三）先决条件

交割的主要先决条件包括：

1、获得关键监管审批，包括获得中国国家发改委、商务部和外汇管理局的批准、备案或登记，获得苏里南政府的同意等；

2、收到双方需要提供的交割文件，包括解除标的公司股权质押的文件、融资合同及商业合同项下的同意函、标的公司董事会批准本交易的董事会决议、IAMGOLD债务的转让与承接协议等；

3、不存在限制或阻碍本交易成交的诉讼或程序；

4、没有发生重大不利影响。

交割的截至日期为协议期签署后的3个月，如果没能在上述3个月内没能获得关键监管审批，任何一方有权再延长60天。

此外，协议还约定了陈述与保证、赔偿、终止条款、过渡期承诺、法律适用、仲裁等条款。

10、本次交易进展及备案审批情况

2022年10月18日，经公司第七届董事会2022年第15次临时会议审议通过，公司与IAMGOLD签订了收购协议。

本次交易尚需获得关键监管审批，包括获得中国国家发改委、商务部和外汇管理局的批准、备案或登记，获得苏里南政府的同意等。

编制：樊邵东

责任编辑：陆民

来源： 思瀚产业研究院 紫金矿业