2024年不良资产管理行业发展历史、监管政策及市场前景分析
思瀚产业研究院    2024-03-07

不良资产管理，是指通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。按资产变现分为终极处置和阶段性处置。

不良资产是一个泛概念，它是针对会计科目中的坏账科目而言的，主要但不限于包括银行的不良资产，政府的不良资产，证券、保险、资金的不良资产，企业的不良资产。一般金融企业是不良资产的源头。

1．不良资产管理行业历史及现状

近年来，随着我国经济步入“新常态”。传统行业去产能、去杠杆、转型升级，创新型企业探索新模式，都将伴随着不良规模的扩张。

增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的叠加时期使得区域性、局部性风险暴露增多，商业银行不良贷款增速加快，金融风险进一步暴露。

与此同时，因为企业盈利水平下降，导致了部分企业面临负债率偏高、应收账款周转率偏低的困境，因此无论是金融机构抑或是非金融机构，不良资产风险都面临着进一步加大的可能。

同时，因非银行金融机构快速发展，四大资产管理公司已经无法应对信托公司、企业集团财务公司、消费金融公司等非银行业金融机构存在的处置不良资产的客观需要。

随着不良资产规模的迅速扩张和系统性风险的酝酿，地方资产管理公司（以下简称“地方 AMC”）由此顺势而生。

由中央逐步扩张到地方，资产管理公司逐步形成了“4+1”模式。2012 年财政部联合银监会发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》，明确每个省、直辖市可以成立或授权一家地方金融资产管理公司参与本省（直辖市）的不良资产收购与处置。

2013 年银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》，明确地方不良资产管理公司门槛为注册资本 10 亿，业务范围限于以重组方式参与本省（直辖市）的批量不良资产（10 户以上）处置，不得以转让方式处置。

2016 年 10 月，银监会办公厅下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》，允许省级人民政府增设一家地方资产管理公司；同时，允许地方资产管理公司以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。

在 2013 年以前，不良资产市场的行业格局主要由四大 AMC 主导；2012 年至 2016 年，随着各地不良资产的激增，各地区对于不良资产的收购、处置需求愈加强烈，监管适时放宽了对地方 AMC 的设立条件；在地方 AMC 牌照放开的同时，商业银行也逐步加入不良资产处置行列；2019 年，随着国内对外开放深入推进，外资资产管理公司加入国内不良资产行业。与此同时，部分民营机构也发觉不良资产市场的巨大潜力，掘金不良资产市场。

2020 年 12 月 17 日，银保监会公布了第五家全国性 AMC-银河资产管理有限公司开业批复函，全国第五大 AMC 机构正式开业。

目前，我国不良资产处置行业已形成“5+地方系+银行系+外资系+N”的市场竞争格局，由于前四大全国性 AMC 机构发展较早、项目经营较为丰富，我国不良资产处置行业目前由四大全国性 AMC 机构主导。随着不良资产管理机构的多元化以及行业监管的逐步完善，未来我国不良资产管理行业市场化程度将进一步提升，竞争也将进一步加剧。

2．不良资产管理行业监管法规及政策

监管主体方面，目前五大 AMC 和银行系 AIC 是非银行金融机构，在公司治理、内部控制、风险管理以及资本充足性等方面均受银保监会的严格监管；地方 AMC属于非金融机构，各省级政府为监管主体，监管机构一般为当地国资委或金融办，银保监会和财政部对地方 AMC 进行指导和监督。

监管政策方面，不良资产经营是政府主导程度很高的行业，在不良资产快速爆发期，AMC 公司获得政策支持的概率较大。特别是 2012 年以来，各监管机构出台了多项政策来规范、推动 AMC行业发展和充分发挥降低不良资产规模、化解系统性风险的作用。

2012 年 1 月 18 日，财政部联合原银监会出台了《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6 号）（以下简称“6 号文”），明确规定各省、自治区、直辖市人民政府可设立或授权一家地方资产管理公司，参与本省（自治区、直辖市）范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。

2013 年 11 月 28 日，原银监会下发《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）作为对上述 6号文的补充，对地方资产管理公司的资质的取得进行明确的规定。

2014 年原银监会与财政部、人民银行、证监会、保监会五部委联合发布《金融资产管理公司监管办法》，对资产管理公司集团综合经营及集团管控从监管制度上进行了规范。该办法于 2015 年 1 月 1 日起正式实施，监管办法的出台和正式实施将有利于建立对资产管理公司的集团监管框架，将现有审慎监管延伸至资产管理公司整个集团范围，从制度上确保资产管理公司集团审慎经营，防范风险传递和外溢。

2015 年 7 月 2 日，财政部、原银监会印发《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》，为金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务的合规经营、稳健运行奠定了制度基础。

2016 年 3 月 17 日，原银监会出台《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56 号），规范资产管理公司不良资产收购业务，明确落实风险责任、切实防范和化解风险，严守风险底线的原则，该规定对地方资产管理公司同样适用，有利于资产管理公司合规、稳健发展。

2016 年 7 月发布的《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》中提出：开展金融机构以适当方式依法持有企业股权的试点。同时，多家经营困难的国有企业已提出债转股的方案。预计在此轮经济转型期，资产管理公司将在不良资产处置、债务重组、债转股等业务方面获得巨大的发展机遇。

2016 年 10 月，原银监会再次下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函﹝2016﹞1738 号），放宽了上述 6 号文中关于各省级人民政府原则上只可设立一家地方资产管理公司，以及关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让的限制，丰富了地方资产管理公司化解不良资产的手段和渠道。

2017 年 4 月，原银监会下发了《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函〔2017〕702 号），该通知除公布 7 家地方资产管理公司名单外，还降低了不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由 10 户以上降低为 3 户以上，意味着地方资产管理公司继续扩容的同时，资产处置效率将会提高。

2018 年 4 月，一行两会一局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号），要求消除多层嵌套和通道业务。

资管新规的出台将对金融市场产生颠覆性的影响，间接影响到 AMC的业务领域，随着不良资产的集中爆发，资产管理公司将迎来新一轮的业务机会。

2019 年 7 月，银保监会办公厅正式下发《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发[2019]153 号），进一步加强了对于地方资产管理公司的监督管理，对地方资产管理公司的业务开展做了进一步的明确和规范，有利于保障行业的长期稳健发展。

2021 年 1 月 7 日，银保监会印发了《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》，正式开展单户对公不良贷款出售和个人不良贷款批量转让试点，并将纳入不良分类的个人消费贷、信用卡透支、个人经营贷纳入转让范围。

2021 年 4 月 28 日，银保监会印发了《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》，同意信托公司与中国信托业保障基金有限责任公司、金融资产管理公司和地方资产管理公司等专业机构合作处置信托公司固有不良资产和信托风险资产。

2021 年 12 月 31 日，中国人民银行发布关于《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》公开征求意见的通知，“地方金融组织应当服务本地，原则上不得跨省开展业务”，对地方资产管理公司展业区域进行了限制。

总体看，近年来，在国内企业杠杆率高企、债务风险不断上升的大背景下，监管层放开地方 AMC不良资产对外转让的政策限制以及降低不良资产批量转让门槛，一系列政策的出台利好行业发展。

3．不良资产管理行业前景

当前中国经济步入增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期的三期叠加新时期，此前经济高速发展过程中积聚的信用风险、现金流压力加速显现。即使监管层持续高压约束行业规范，不良资产管理规模依然保持增长。

银行不良贷款率稳步上行，信托风险项目规模快速增加，全国应收票据及应收账款规模逐渐增大，呈现中国经济、金融环境呈现逐步下行的趋势，预计未来五年国内不良资产行业的上游市场潜在规模有逐渐扩大的趋势，2025 年商业银行的不良贷款需求规模可能达 9 万亿元。

首先，不良贷款余额和不良贷款率双升，银行业的资产质量将承受压力。2020 年，受宏观经济形势影响，商业银行不良资产增加、处置压力继续增大。截至 2022年末，商业银行不良贷款余额 3.8万亿元，不良贷款率 1.71%。此外，银行也将加快优胜劣汰兼并重组，银行业改革持续推进，不良资产剥离的需要将大量增加。

因此，银行不良资产率预计将维持上升态势。其中，因前期业务较为激进，预计地方农商行、城商行的不良资产将集中爆发。其次，非银金融机构资产问题凸显。非银金融机构业务具有高风险、高收益的特性，随着经济结构的调整，其问题资产比例估计会不低于商业银行。

近年来随着金融服务实体理念的深入，非银行金融机构的种类和规模也不断的扩大，非银行金融机构在投融资活动中起着越来越重要的作用，信托、证券、基金子公司、P2P 等主体不断发展壮大，其管理的资产规模也不断创出新高。

目前中国宏观经济增速放缓、经济结构转型不断深入，部分行业可能会面对更多财务和经营问题导致非银行金融机构的不良资产上升，非银行金融机构资产管理总规模的快速增长也将一定程度上推动金融系统内不良资产规模的上升，不良资产处置公司业务的发展将得到促进。

再次，非金融机构信用风险事件频发。随着经济增速放缓，部分企业盈利水平下降、负债率偏高、应收账款周转率偏低的困境凸显。2018 年以来的金融严监管叠加政府债务严监管对企业的经营和融资造成了一定的影响，而前期政策宽松条件下部分企业大量融资，负债扩张较为激进，然而该模式在监管趋严的背景下无法复制。

总体来看，在经济增速放缓的基调下，体现在银行贷款、城投债、信托上的不良资产规模将在地方政府债务压力的推动下出现增长，地方政府未来的偿债能力将迎来考验。

地方资产管理公司依托于在地优势，在区域内具备较强的信息优势和政府资源优势，处置过程中能有效把控风险，在地方性金融机构不良贷款处置方面具备比较优势。此外，受政策性定位较为突出的特点影响，地方资产管理公司在防范金融风险，维护区域金融体系稳定性等方面发挥着重大作用，相较四大AMC 而言，与地方政府关系较为密切，也更易得到地方政府的支持。

总体来看，不良资产管理行业发展环境将优化，机构差异性将出现，未来一段时间不良资产管理行业仍将处于快速发展期。但与此同时，因行业特性的原因，随着监管政策趋于严格，不良资产管理行业的未来发展也面临一定的不确定性。