并购电接触材料企业项目可行性研究报告
思瀚产业研究院    2022-10-21

一、项目概况

（一）项目简介

温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”或“公司”）创立于1997年，专业从事高性能电接触功能复合材料、元件及一体化组件的研发、生产、销售以及技术服务，截至目前公司是国内电接触材料行业唯一一家上市公司（股票代码：300283）。公司拥有颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件等三大类主导产品，形成了完整的产品体系。

为进一步推进公司业务发展，整合产业链，拓宽市场渠道，提高资金使用效率，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，经公司董事会和管理层审慎研究，决定以货币资金收购陈乐生、董国辉、陈林驰、郑晓觉合计持有的温州海和热控复合材料有限公司（以下简称“海和热控”）80%的股权。

本次收购完成后，海和热控将成为温州宏丰的控股子公司，公司将借助海和热控在热双金属材料领域的先进设备、技术和系列产品，实现双方的业务整合和协同增强，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。同时，本次并购是电接触材料行业和热双金属材料行业之间的重大创新，并购价格低、技术先进、产品性能优良，有利于温州宏丰实施低成本的产业扩张，也为未来相关行业的并购整合奠定产业基础和积累丰富的经验。

（二）海和热控基本情况

1、基本情况

公司中文名称：温州海和热控复合材料有限公司

成立日期：2012年5月28日

注册资本：6750万元

住所：温州经济技术开发区滨海园区滨海九路808号经营范围：热双金属材料、电子元器件的制造、加工、销售；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2、主营业务情况

温州海和热控复合材料有限公司专业从事层状复合热双金属材料及元件的研发、生产及销售，产品可广泛应用于工业电器、家用电器、电子信息、汽车电器等行业的热敏控制及保护领域。

海和热控定位热双金属材料高端市场，采用世界公认最高水平的美国ASTMB388-2000标准作为内控技术标准，引进美、法等国家的先进生产及检测设备，如I2S森吉米尔的20辊精密轧机、可控气氛热复合机、固相冷复合机、精密四辊轧机群等，通过系列设备自带的在线测厚自动控制系统，有效确保了材料的尺寸精度和表面质量，高精度控温气氛处理炉的应用则保证了热双金属材料的力学及电学性能。在此基础上，通过再创新，形成了低温型、中温型、高温型三大系列，70余种牌号的层状复合热双金属材料及元件，同时可为客户提供层状复合热双金属材料的系统解决方案。

2、财务情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海和热控2013-2014年8月期间的主要财务数据如下：

表1.2 2013-2014年8月31日海和热控财务情况表

注：上表数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2014）650057号”海和热控合并报表数据。

3、现有股权结构

表1.3 海和热控股权情况表

4、主要股东情况

①陈乐生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，博士研究生学历，中共党员。2006年至2010年3月，任温州宏丰电工合金有限公司副总经理；2010年4月至今，任本公司常务副总经理、董事、董事会秘书。

现兼任中国复合材料学会理事，《电工材料》副主任编委，全国电工合金行业标准化委员会委员，上海和伍新材料科技有限公司执行董事兼总经理、温州海和热控复合材料有限公司监事。2013年7月获清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。陈乐生先生作为项目负责人承担“2012年国家重大科技成果转化”、2013年“国家863计划”和“国家火炬计划”等多项国家、省、市级项目；2013年获浙江省科技进步二等奖。

②董国辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，高中学历。2005年6月至2010年4月，任温州宏丰电工合金有限公司模具车间主任；2010年4月至今任本公司监事、模具车间主任。

二、市场分析

（一）产品概述

热双金属材料及元件作为自动控制装置和仪器仪表中的热敏控制及保护元件，是一种基于环境温度变化时元件所感知的直接热或电转化成热的物理效应，利用热双金属材料中两种（或多种）具有不同膨胀系数的金属或合金组元层所产生的膨胀系数差（其中膨胀系数较大的合金层称为主动层，膨胀系数较小的合金层称为被动层，主动层与被动层间可加有起调节电阻作用的中间层），使得材料本身直接产生位移或作用力，又称为温度传感器，具有温度控制、温度补偿、电流限制、温度指示等自动控制和保护功能，其性能直接影响自动控制装置和仪器仪表的可靠运行和使用寿命。

（二）市场前景分析

热双金属材料及元件作为自动控制装置和仪器仪表中的热敏控制及保护元件，可广泛应用于工业用低压电器、家用电器、电子设备、汽车电器等行业的控制及热保护领域。低压电器是机械工业的重要基础元件，其品种繁多，量大面广，几乎渗透到所有用电领域，是国家安全用电的重要保证，是低压用电系统可靠运行的基础，在国民经济中有着不可替代的重要地位与作用。

低压电器包含的种类很多，但市场上最多的也是最重要的产品大致有四种：万能式断路器、塑壳式断路器（含电动机保护断路器）、交流接触器和剩余电流保护器。经统计，2013年低压电器行业断路器、热继电器的产量约为80643万台，并且以每年13%左右的速度增长。

在电器行业中，温控器是一种非常重要的零配件产品，广泛应用于各种家用电器的配套生产领域。从全球温控器市场来看，电热水壶温控器产品主要供应企业之一英国STRIX公司，约占全球市场70%的销售额，拥有全球最大的市场份额，国际温控器巨头英国STRIX公司和英国OTTER公司都已在中国设立生产基地。据统计，2013年家电工业用恒温开关，如电热水袋、电热水壶、饮水机、电暖器、电咖啡机、多士炉、电子消毒柜、多功能足浴器、电子干衣机、微波炉等家用电热器件的温度控制和过热保护约14000万件。

1、工业用低压电器领域

工业用低压电器是国民经济的基础产品，广泛应用于电力电网、机械制造、房地产、石化、冶金、工控等行业领域，其在电能传输过程中的不可替代性决定了低压电器具有稳定的市场需求。按用途分类，工业用低压电器主要包括配电电器、控制电器、终端电器等，见表2.1。其中，对于配电电器中的断路器、控制电器中的热继电器和电动机保护继电器、终端电器中的小型断路器，热双金属元件是必需的关键部件。

表2.1 工业用低压电器产品分类情况表

来源：《板块联动资讯》第386期

根据国家电网公司发布的信息，“十二五”期间配电电器的需求增长在10%-15%左右。出于产品寿命、安全性及稳定性的考虑，一般低压电器使用周期在5年左右，因此低压电器产品存在稳定而持续的更新维修需求。截至2012年底，在使用中的各类低压电器产品约68.69亿件，年均更新需求约13.74亿件；更新需求和新增需求合计低压电器的年需求约19.74亿件，存在着可观的更新需求（数据来源：《中国电器工业年鉴2013》）。

2、家用电器领域

热控保护元件在家电领域主要应用于电热水壶、电熨斗、电热杯、烤炉、烤箱、饮水机、电热水器、咖啡壶、空调、冰箱、洗衣机、微波炉、多士炉、电子消毒柜、多功能足浴器、电子干衣机等电热类家电产品中，是家电行业使用最为广泛的部件之一。据中国电器工业年鉴数据显示，2012年我国主要家电产品产量同比环比均有不同程度的增长，其中电冰箱、电热水器、微波炉、电饭锅、家用电热烧烤器具产量同比分别增长-3.14%、25.14%、12.91%、19.72%、14.01%。未来几年，随着保障房建设规模的进一步扩大，带动了白色家电及电热类家电产量的增长，从而进一步拉动了家电市场对热控保护元件的需求量，预计2015年家用电热器件的温度控制和过热保护需求量将达15400万件。

表2.3 2012年家电行业分类产品产量

数据来源：《中国电器工业年鉴2013》

3、汽车工业领域

热控保护元件是汽车零部件中一种重要的电子元器件，广泛应用于控制汽车启动、预热、雨刮、档风玻璃洗涤器、电动油泵、自动天线、ABS、电控悬挂、电控助力方向机和电子油门等系统中，用量巨大，预计平均每辆汽车的热控保护器用量在80件以上。2013年全球汽车产量为8738万台，照此估计，约有69900万个过流保护器装置于汽车中。据中国汽车工业协会统计数据显示，2013年我国累计生产汽车2211.68万辆，同比增长14.76%，销售汽车2198.41万辆，同比增长13.87%，产销同比增长率较2012年分别提高了10.2和9.6个百分点。据预计，2014年中国汽车销量增长率为8%-10%，市场需求量约为2400万辆。未来5-10年，随着汽车电子化程度进一步加大，汽车热控保护元件的市场容量增速将长期维持在10%以上。

4、电子信息产业领域

在电子信息产业领域，热双金属元件又属于温度传感器。近年来，随着我国工业现代化进程和电子信息产业持续增长，温度传感器的市场需求呈快速上升趋势，据INTECHNO咨询公司统计，2008年全球温度传感器市场规模在75亿美元以上，中国温度传感器市场规模达到11亿元，同比增长29.4%。随着物联网的高速发展，国内传感器产业也迎来了黄金发展期。据中国产业洞察网调研数据统计，至2015年，我国物联网整体市场规模将或达到7500亿元，传感器产业将从中直接受益。

2010年，我国传感器制造业规模以上企业（年销售收入500万元以上）实现销售收入440.27亿元。据业内专家介绍，此后中国传感器市场将稳步快速发展，在物联网市场规模大幅增长的动力之下，2015年中国传感器市场规模有望达到1200亿元以上，其中温度传感器约占整个传感器市场的14%，其市场规模将超过170亿元，其市场应用前景非常广阔。

（三）市场竞争分析

1、国内外同行

目前，国内从事热双金属材料生产的企业主要有佛山通宝精密合金股份有限公司、江苏常恒自动控制器有限公司、佛山市九龙机器厂、三春电器实业有限公司、温州亚大双金属元件有限公司、上海松森特殊金属有限公司、浙江天盛双金科技有限公司等，其中佛山通宝精密合金股份有限公司具备年产2500吨热双金属材料的生产能力，与施耐德电气、正泰电器、西门子、ABB、罗格朗、艾默生、三菱电机、比亚迪、三友继电器等行业知名客户建立了合作关系，并通过配套厂家应用于海尔、美的、格力、九阳等家用电器中。

（数据来源：2013年12月《低压电器》）国外从事热双金属材料生产的企业主要有艾默生、日立NEOMAX、Engineered Materials Solutions、Strix（斯瑞克斯）等，其中Strix在电水壶、咖啡壶、多功能电茶壶等家电电器用温控元件领域占据全球近2/3的市场份额。（数据来源：《新工业革命》）

2、竞争优势

在热保护低压电器中，最核心的部件就是电接触部件和热双金属部件，二者在机械上和电气上是一个完整的功能模块。在过去，低压电器的部件供应形成了精细分工的产业格局，其弊端就是供应链环节多、空间分散，成本高、效率低。相应地，供应商的数量多，水平参差不齐，给质量管控造成了很大的风险。近年来，主流的低压电器生产企业普遍开展了供应商优扶工作，将生产任务尽可能地向优秀供应商倾斜。公司完成此项并购后，“电接触”和“过热保护”两大领域的产品的集成能够实现市场、技术、管理、人才等多方面的协同增强效应，在统一和严格的质量管理体系下有效保证产品质量的一致性，降低生产成本，大幅缩短生产周期，从而明显区别于市场上绝大多数企业的产品体系，实现产品的差异化竞争。

目前，国内的热双金属生产企业主要面向中低端市场，以生产厚型热双金属材料为主，热双金属材料的研发和生产能力相对薄弱（《中国电器工业年鉴2013》）。海和热控的核心产品为超薄高精度热双金属材料，并购完成后，主要面向高端市场，依托温州宏丰层状复合材料低成本制造和管理方面的优势、一体化组件自动化生产技术和装备研发能力，以及海和热控在超薄高精度层状复合热双金属材料的先进生产技术和装备，为高端客户提供“电接触+热控保护”系统解决方案，形成于国内同行的差异化竞争优势。

三、项目实施的意义

（一）符合温州宏丰的发展战略

温州宏丰一直秉持“专注主业、延伸产业链、扩大应用领域”的发展理念，截止目前成为国内电接触复合材料行业独家上市企业。在公司的三大类产品中，第一类产品采用纳米技术等先进技术制备环保高性能的颗粒及纤维增强电接触复合材料，该类材料贵金属含量高，毛利率低；第二类材料将第一类材料与铜、钢等廉价金属复合，获得综合性能优异的层状复合电接触复合材料，产品贵金属含量低，产品毛利率高；同时，将第一类产品和第二类产品通过自动化焊接或铆接等工艺获得一体化组件，提高了产品的加工附加值，产品毛利率高。层状复合电接触材料和一体化电接触组件提高了公司的综合毛利率，增强了第一类产品的市场竞争力。

本次收购完成后，海和热控将成为温州宏丰的控股子公司，公司将借助海和热控在双金属材料领域的先进设备、技术和系列产品，实现双方的业务整合，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。

有利于公司在日益激烈的市场竞争环境下提升公司的综合服务能力和水平，有利于公司进一步扩大生产经营规模和业务渠道。温州宏丰收购海和热控，有效地促进了温州宏丰战略发展规划的实施，该项目的实施与温州宏丰的企业发展战略高度契合。

（二）符合下游客户对供应商优扶整合的需求

在热保护的低压电器中，最核心的部件就是电接触部件和热双金属部件，二者在机械上和电气上是一个完整的功能模块。在过去，低压电器的部件供应形成了精细分工的产业格局，其弊端就是供应链环节多、空间分散，成本高、效率低。相应地，供应商的数量多，由于水平参差不齐，给质量管控造成了很大的风险。

近年来，主流的低压电器生产企业普遍开展了供应商优扶工作，将生产任务尽可能地向优秀供应商倾斜。温州宏丰紧紧抓住这个机会，在第一类产品的基础上积极开发第二类产品和第三类产品，将原先需要三至五家供应商前后衔接完成的产品可以完全在温州宏丰公司内部、并且在统一和严格的质量管理体系下完成生产，产品成本低，质量好，生产周期短。

对于客户来说，大幅降低了采购管理的工作量，采购周期可大大缩短，同时降低了采购成本，而且有可靠的质量保证。因此，温州宏丰与客户实现了双赢。收购海和热控后，温州宏丰可以在现有电接触一体化组件的基础上进一步集成热双金属部件，从而为下游客户提供更好的服务。

（三）有利于实现并购双方的协同增强

温州宏丰并购海和热控具有很强的协同效应。首先，公司的电接触功能复合材料主要使用的是有色金属，海和热控的热双金属复合材料主要使用的是黑色金属，但是双方的产品使用在相同的领域，都属于低压电器产品中的A类配件，且双方拥有大部分相同的客户资源，原因在于电接触部件和热双金属部件对于热保护低压电器是不可或缺的功能部件，采购电接触部件的客户也会采购热双金属部件，反之亦然，因此彼此促进对方的业务。

温州宏丰目前已经成为世界上大部分低压电器企业的认证供应商，海和热控可以借助温州宏丰的渠道和品牌快速拓展市场。其次，热双金属材料属于典型的层状复合材料，海和热控并入温州宏丰后，一方面可大大丰富温州宏丰层状复合材料的产品品种，另一方面也可以延伸一体化组件的品种和生产链长度。

第三，海和热控拥有世界上先进的20辊精密轧机，可以大幅提升温州宏丰层状复合材料的精度，而温州宏丰在层状复合材料方面的技术、生产和管理等方面的优势可以使海和热控的产品快速提升质量和成本控制能力，尤其是温州宏丰的自动化生产设备等装备研发能力对于海和热控大批量、

低成本、自动化生产高度一致性的产品具有重要的意义。第四，温州宏丰完成对海和热控的并购后，打破了原先电接触材料和热双金属材料的行业界限，有望实现两种材料从结构和功能两方面的综合集成开发，进一步实现小型化和降低成本。第五，海和热控新建成的现代化厂房可以容纳温州宏丰的产能，实现产品生产在空间和工艺上的优化配置，温州宏丰的低压电器试验站可有力地为海和热控产品测试提供试验能力的支撑。

（四）有利于温州宏丰的低成本扩张

通过行业调查发现，国内外热双金属生产企业有较好的毛利率和净利率。个别国内生产企业也有并购合作的意向，但是要价很高。收购与海和热控类似产能的企业代价很大。海和热控目前已经完成试生产，批量产品已经被客户接受。测试结果表明，部分产品性能已经达到国际先进水平。由于海和热控的销售量仍处于较小规模，公司尚未盈利，此次收购价格将根据海和热控评估后的净资产确定。温州宏丰并购海和热控相对于并购成熟的热双金属生产企业成本低，有利于实现低成本的生产链延伸和产业扩张。目前，已有多家客户向温州宏丰提出“电接触+热控保护”一体化组件的采购要求，温州宏丰未雨绸缪收购海和热控有利于提升温州宏丰的公司治理水平。

综上所述，本次收购完成后公司将从目前电接触材料领域向热双金属领域拓展，形成“电接触+过热保护”功能复合材料及产品体系，为客户提供从通断控制到过热保护的系统解决方案，延伸产业链，拓展应用领域，强化综合实力和差异化优势。

四、投资方案

（一）投资总额

本次收购的总额为50,016,480.00元，收购完成后，公司将持有海和热控80%的股权。

（二）资金来源

本次投资的资金来源为公司自有资金。

（三）具体方案

1、股权转让

该项目拟使用自有资金50,016,480.00元，通过股权收购的方式，受让海和热控现有股东陈乐生先生持有的31%股权、董国辉先生持有的26%股权、陈林驰先生持有的22%股权，郑晓觉女士持有的1%的股权，共计受让80%的股权。本次收购完成后海和热控将成为公司的控股子公司，注册资本不发生变化。收购完成后海和热控新的股权结构如下：

表4.1 并购完成后海和热控的股权结构

2、经营管理

本次收购完成后，海和热控的管理层架构、治理结构及发展目标将由温州宏丰计划安排，所有财务管控及业务经营将按照温州宏丰的内控制度和管理体制要求进行。

（四）定价原则

银信资产评估有限公司出具了银信评报字【2014】沪第0691号评估报告，在评估基准日2014年8月31日，海和热控经审计后资产账面价值为13,956.53万元，负债为8,209.52万元，净资产为5,747.01万元。经评定估算，于评估基准日，在持续经营的假设条件下，海和热控股东全部权益评估价值为6,252.06万元，比审计后账面净资产增值505.05万元，增值率为8.79%。依据以上的评估结果，温州宏丰拟以人民币50,016,480.00元作为基准价格收购陈乐生、董国辉、陈林驰、郑晓觉合计持有的海和热控80%的股权。

（五）付款方式

温州宏丰同意在本协议生效后十个工作日内向出让方支付上述股权转让价款的50%；在本协议生效后三十个工作日内，温州宏丰向出让方支付剩余的价款。

五、项目测算及项目风险分析

（一）项目测算

海和热控已经投产，多款产品已经获得客户批量订单，部分产品的性能达到国际先进水平。根据《中国电器工业年鉴》等行业统计资料，热双金属行业的平均毛利率和净利率属于制造业平均水平，其下游客户主要为低压电器生产企业，统计和预测数据表明该行业与宏观景气指数和国家基础设施投资有很强的相关性，需求增长平稳。并购完成后，将充分发挥温州宏丰在品牌、渠道、资质认证等方面的市场优势、层状复合材料低成本制造和管理方面的优势、一体化组件自动化生产技术及装备研发能力的优势、产品应用测试能力的优势，为客户提供优质的“电接触+过热保护”产品和技术服务，预计盈利能力能够达到行业中上水平。因此，本次投资预期可拥有良好的收益前景，方案是可行的。

（二）项目风险分析

1、新业务风险

本次交易完成后，本公司主营业务将在原有基础上，增加层状复合热双金属材料和“电接触+热控保护”一体化组件。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品线，另一方面也使本公司面临新增产品和业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势，使本次交易能够为本公司带来持续稳定的收益，将成为本公司及管理团队需要解决的重要问题。

本次交易完成后，本公司将积极整合双方原有团队，发挥各自优势，尽快实现双方业务的融合。

2、内部管理风险

本次交易完成后，温州宏丰将根据业务要求和上市公司的治理要求对海和热控的人员结构、管理制度和运营方式进行优化，这将对温州宏丰和海和热控己有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。鉴于本公司与海和热控的业务存在一定的差异，公司与海和热控之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果双方管理层不能在本次交易完成后适时完成优化调整工作，则本公司在子公司层面未来将可能存在管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。

公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将充分利用上市公司的财务内控管理经验，在海和热控建立一套完整的内控体系；第二，将海和热控的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对海和热控业务资源和经营状况的掌握；第三，将海和热控的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范海和热控的运营、财务风险。同时将充分听取和吸纳各方的合理化建议，达成共识，以应对本次交易可能给温州宏丰带来的内部管理的风险。

3、核心技术人员流失和不足的风险

作为自主研发的新材料企业，拥有稳定、高素质的开发人才队伍是海和热控保持技术优势的重要保障。如果海和热控不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果海和热控不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，海和热控的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

措施：制定并实施核心技术人员激励考核机制，发展新增技术人员，并通过约束条款和文化建设来控制人为风险，保证团队的稳定性和积极性。

4、市场营销风险

在本次收购完成后，海和热控将会扩大热双金属材料及热双金属元器件的生产。尽管扩产项目是建立在已对市场规模、技术成熟度、营销策略和措施等进行谨慎可研分析的基础上进行的，新增产品技术均为公司自主研发、具有国内领先优势，但若公司不能按原计划将新增产品顺利销售，或者公司各项管理资源不能有效匹配产能和销售的快速增长，或者原计划的营销策略和措施不能有效达到目标，将可能面临产能迅速扩张导致的销售风险。

在本次收购完成后，为了防范市场营销风险，公司可以采取以下措施：第一，进一步建设和完善销售服务网络，拓展营销市场覆盖面；第二，加强对销售服务人员的招聘和培训，快速培养既懂专业技术又具有销售能力的队伍；第三，加强公司高效球磨节能技术的宣传和推广，树立以耐磨铸件实现磨球机节能的理念。

5、本次收购的审批风险

本次收购尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司关于本次收购的董事会及股东大会的审议，上述审批事项能否顺利通过均存在不确定性。

六、结论

本次交易完成前，本公司主要从事电接触复合材料、元件和一体化组件的研发、生产与销售，主要产品有颗粒及纤维增强电接触功能复合材料、层状复合电接触功能复合材料和一体化电接触组件等三大类产品。

本次并购完成后，将增加层状复合材料的产品品种和一体化组件的产品品种，产品链从原先的“电接触”领域延伸到“电接触+热控保护”领域。本次并购符合温州宏丰的发展战略，适应和满足下游客户对供应商优扶的大趋势，“电接触”和“热控保护”两大领域的产品的集成能够实现市场、技术、管理、人才等多方面的协同增强效应。相对于收购成熟的热双金属生产企业，本次并购价格低、技术先进、产品性能优良，有利于温州宏丰实施低成本的产业扩张，也为未来相关行业的并购整合奠定产业基础。

综上，本次收购项目是可行的。

编制：邵明

责任编辑：陆民

来源：温州宏丰 思瀚产业研究院

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