收购49%股权项目可行性分析报告
思瀚产业研究院 紫光股份    2023-05-27

（一）项目实施的必要性

1、本次交易将妥善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜

2016 年 5 月，上市公司通过紫光国际完成对新华三 51%控股权的收购。2016年 5 月 1 日，紫光国际与 HPE 开曼、新华三签署了《股东协议》。2017 年 12 月6 日，HPE 开曼向其全资子公司 Izar Holding Co 转让了新华三 1%的股权；该次股权转让完成后，Izar Holding Co 成为新华三的股东，受《股东协议》约束。根据《股东协议》的约定，2019 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日期间，HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权，即卖出期权。

为继续推动双方合作与协商，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意函，对《股东协议》进行修订，将上述卖出期权行权期延长至 2022 年 12 月 31 日。自进入卖出期权行权期以来，双方一直就卖出期权行权事项友好协商。经过双方多轮沟通，HPE 开曼、Izar HoldingCo 于 2022年 12 月 30 日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》。通过本次交易，上市公司将妥善解决前述卖出期权行权事宜。

2、抓住数字经济增长给 ICT 行业带来的发展机遇

根据中国信通院预测，到 2025 年，中国数字经济规模将从 2020 年的 39.2万亿元增长至 65.0 万亿元，年均复合增长率超过 10%。

ICT 行业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。在数字经济规模不断发展的背景下，全球 ICT 基础设施市场规模持续扩大。

根据 IDC 统计，预计 2023 年全球 ICT 基础设施（包括交换机、路由器、WLAN、服务器、存储和安全硬件等）市场规模为 2,544 亿美元，预计到 2027年上升至 3,344 亿美元，年均复合增长率为 7%。在国内，随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国 ICT 基础设施市场规模整体呈增长趋势且增速高于全球市场。根据 IDC 统计，预计 2023 年中国 ICT 基础设施市场规模为 566 亿美元，到 2027 年将达到 820 亿美元，年均复合增长率为 10%。

公司是全球领先的云计算基础设施建设和行业智慧应用服务的供应商，在交换机、服务器、路由器、WLAN 等主要 ICT 基础设施市场均占有较高的市场份额，在国内市场居于领先地位。本次交易有助于公司发挥协同效应，优化整体布局，进一步加强市场竞争力。

3、提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平

本次交易前，上市公司通过紫光国际持有新华三 51%股权，系上市公司控股子公司。自 2016 年上市公司收购新华三控制权以来，新华三的资产质量、收入及利润规模均大幅提升。本次收购新华三少数股权完成后，将最大限度提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

（二）项目实施的可行性

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金系为了本次收购新华三 49%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次交易所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

2、本次募集资金使用主体治理规范、内控完善

公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

3、标的公司具有较强的竞争优势，盈利能力较强

在市场方面，新华三作为数字化解决方案领导者，其主营产品市场份额持续领先。根据 IDC、Gartner、计世资讯的相关统计数据，2022 年，新华三在中国以太网交换机市场份额持续保持市场第二；在中国企业网路由器市场份额持续保持市场第二；在中国企业级 WLAN 市场连续十四年保持市场份额第一；在中国X86 服务器市场份额保持市场第二；在中国存储市场保持市场份额第二。

在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在 ICT 领域持续保持技术领先。截至 2023 年 3 月末，新华三累计国内授权并有效的专利超过 7,600 项，海外授权并有效的专利超过 500 项，且近 90%为发明专利；在“2022 中国大企业创新 100 强”榜单中位列第 17 名，连续十年荣列浙江省高新技术企业创新能力百强榜首，连续十一年发明专利授权量位居浙江省第一名。

在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

在财务方面，2022 年度新华三营业收入达到 498.10 亿元，净利润达到 37.31亿元，拥有较强的盈利能力。

本次交易成功实施有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。

4、交易各方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为本次交易实施奠定了基础

本次交易，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其持有的新华三 48%股权，以支付现金的方式向 Izar HoldingCo 购买其持有的新华三1%股权，合计受让新华三 49%股权。

截至本报告公告日，紫光国际已与交易各方签署《股份购买协议》，本次交易相关合同的内容详见公司于同日披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》之“第六节 本次交易合同的主要内容”。上市公司与交易各方就本次交易相关事项已协商一致，为本次交易实施奠定了基础。